上海外高桥保税区开发股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司第三届第十二次董事会会议于２００１年１２月２７日在上海召开。应到董事８人，实到６人，另有２人已传真表示同意。经过认真审议，会议通过了如下决议：
将公司所属０．６平方公里土地之使用权转让给上海外高桥保税区联合发展有限公司。因协议双方均为上海外高桥集团有限公司的控股子公司，特此按照关联交易的相关规定披露如下：
１、协议签订时间：２００１年１２月２８日，地点：上海
２、交易甲方：上海外高桥保税区联合发展有限公司以下简称外联发公司，合资港澳台企业，注册地点为上海市外高桥保税区，法定代表人：刘新民，主营业务为区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务等。
交易乙方：上海外高桥保税区开发股份有限公司，股份制企业，注册地点为上海浦东杨高北路８８９号，法定代表人：刘新民，主营业务为受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆、餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务等。
双方关联关系：均为上海外高桥集团有限公司控股子公司，我公司持有外联发公司１５％的股权。
３、交易概述及目的：根据外高桥保税区整体功能定位，为进一步搞好公司的资产和资本运作，提高经营效益，董事会决定将公司所属０．６平方公里土地之使用权转让给外联发公司，由其进行开发建设。本次转让不会对公司今年业绩产生重大影响。
４、交易标的：东至外高桥港区三期、南至建设中外环线、西至油管路、北临长江的地块中的０．６平方公里之土地使用权。
交易价格：协议总金额人民币６６０７．２０万元。
支付方式：２００１年１２月３１日前，受让方以现金一次性支付。
定价政策：政府指导价加相关税费
交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组情况。
５、交易标的资产为我公司单独拥有，无质押、抵押及其他重大争议情况。
６、董事会认为本次关联交易公平、合理，符合关联交易的有关规定，对上市公司和全体股东均为有利。董事刘新民先生作为交易双方共同的法定代表人，根据有关规定回避表决。
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
２００１年１２月３１日
上海外高桥保税区开发股份有限公司公告
一、中国证监会上海证管办于２００１年６月１８日起对本公司进行了巡回检查，指出公司存在控股股东资金占用等问题，并于２００１年７月３日以沪证司２００１０５３号文下达《限期整改通知书》。公司控股股东———上海外高桥集团有限公司以下简称集团公司承诺于２００１年１２月３１日之前解决欠款问题，现将落实情况公告如下：
《限期整改通知书》中说明：截至２０００年１２月３１日，集团公司占用公司资金人民币３９６２８万元。截至２００１年１２月２７日，占用资金为人民币４０５６２．４万元，已全部以现金归还。上述金额与合并报表中集团公司应收款的差异数，为公司子公司与集团公司间的业务往来款。
二、根据１１月１３日第三届董事会第十一次会议决议，并经１２月１４日二零零一年度第一次临时股东大会审议通过，公司决定购买浦东高行地区面积约５．２２平方公里以最终实测面积为准之土地使用权参见１１月１４日、１２月７日、１２月１５日《上海证券报》、《香港商报》。关于该地块的《上海市浦东新区高行地区土地使用权有偿划转协议》已于１２月２６日正式签订。
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司
２００１年１２月３１日
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
信长会师报字（２００１）第１１２２４号
一、释义：
除非另有说明：以下简称在本报告书的含义如下：
外高桥股份：指上海外高桥保税区开发股份有限公司；
外高桥集团：指上海外高桥（集团）有限公司；
外联发：上海外高桥保税区联合发展有限公司；
元：指人民币元。
二、绪言
上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，担任外高桥股份关联交易的独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则２００１年修订本》等相关法规及有关法律法规及有关外高桥股份董事会决议、审计报告、国有土地使用权转让合同等文件编制而成，是本财务顾问经过对交易双方所提供的资料进行认真核查之后，以独立的第三方身份发表的专业意见。
本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次关联交易相关条款的磋商和谈判，仅就发生的关联交易事实作表述，并对其相关影响发表意见。外高桥股份对其所提供的资料的真实性、准确性和完整性负责。
三、基本假设：
一国家现行法律、法规无重大变化；
二交易各方当事人全面、忠实地履行交易协议；
三本次交易中双方所置换的资产无任何被抵押、质押及其他涉及产权纠纷的情况；
四本次交易价格能够得到国有资产管理部门的认可；
五本次关联交易双方所置换的资产能够办妥相关的权属转移；
六无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关联交易各方的有关情况及相互关系：
一外高桥股份
外高桥股份是在１９９２年５月９日经上海市建设委员会“沪建经９２第４３５号”文批准设立的股份公司。经批准，于１９９２年５月向社会公众发行Ａ股并上市交易；１９９３年７月２６日又公开发行Ｂ股并上市交易。截止２００１年１１月３０日公司注册资本为７４５０５．７５万元。注册地址：中国上海浦东杨高北路８８９号；法人代表：刘新民。公司持有外联发１５％的股权。
公司经营范围：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆、餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务。
二外高桥集团
外高桥集团系外高桥股份的控股股东。公司注册资本为人民币８２４２０万元。法人代表：刘新民。公司持有外高桥股份５８．４７％的股权，持有外联发４０％的股权。
公司经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易除专项规定，区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。
三外联发
外联发系与外高桥股份同为外高桥集团控股的子公司。公司注册资本为美元１２０００万元。法人代表：刘新民。
公司经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；国际贸易、区内项目及代理；经营区内保税仓库及商业性简单加工；区内项目投资，兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务。
五、交易目的；
外高桥股份董事会认为，本次关联交易的目的是根据外高桥保税区整体功能定位，为进一步搞好公司的资产和资本运作，提高经营效益。
六、关联交易标的：
一交易内容：
外高桥股份于２００１年１２月２７日召开了公司第三届董事会第十二次会议，并通过有关决议，且与外联发签定了国有土地使用权转让合同，外高桥股份将持有的位于浦东外高桥区域的土地以成本价及相关税费６６０７．２０万元人民币转让给外联发。双方土地使用权转让将以现金形式支付。
二标的土地基本情况：
本次交易的东至外高桥港区三期、南至建设中外环线、西至油管路、北临长江的地块中０．６平方公里土地，其用途为工业用地。该土地使用权是外高桥股份在１９９８年１２月向外高桥集团原为上海市外高桥保税区开发公司出让外联发４０％股权时取得的，当时取得的全部土地为１．２平方公里，按评估价格１２０００万元交易，经浦东新区国有资产管理办公室以沪浦国资办２００００１０号文确定该１．２平方公里的土地以每平方米１００元，共１２０００万元作为国有资本金，注入外高桥集团。本次转让其中０．６平方公里的土地。
本次转让的定价基础为外高桥股份取得该块土地的直接成本，加上相关税费。
七、独立财务顾问意见：
一、合法性：
１、外高桥股份第三届董事会第十二次会议于２００１年１２月２７日就本次交易形成了相关的董事会决议。
２、本次关联交易双方于２００１年１２月２８日签定了《外高桥保税区补足Ｂ块国有土地使用权转让合同》。
二公平性：
对于非关联股东权益之保护如下：
１、本次关联交易的方案系根据有关法律、法规和外高桥股份章程的规定作出的，遵循了公开、公平、公正的原则。
２、在第三届董事会第十二次会议对本次关联交易表决时，董事刘新民先生作为交易双方共同的法定代表人，已予以回避。
八、提供投资者注意的问题：
一股市风险：
由于股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时又受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，因此，外高桥股份本次关联交易的收益与风险共存，广大投资者应进行理性投资。
二本独立财务报告不构成对外高桥股份的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
上海立信长江会计师事务所有限公司
２００１年１２月２９日
