北京和君创业咨询有限公司关于上海同达创业投资股份有限公司
资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
同达创业/上市公司 指 上海同达创业投资股份有限公司
信达信托 指 中国信达信托投资公司
万泉农业 指 海南万泉热带农业投资有限公司
亚海造船 指 江都亚海造船有限公司
万泉农贸 指 海南万泉农产品批发市场有限公司
天大天财 指 天大天财实业发展股份有限公司
本次置换/本次关联交易 指 上海同达创业投资股份有限公司以其拥有的江都亚海造船有限公司26%的股权与海南万泉热带农业投资有限公司拥有的海南万泉农产品批发市场有限公司99.8%的股权及天大天财实业发展股份有限公司650100股法人股进行置换的行为
交易双方 指 上海同达创业投资股份有限公司与海南万泉热带农业投资有限公司
评估基准日 指 2002年5月23日
独立财务顾问 指 北京和君创业咨询有限公司
元 指 人民币元
二、绪言
接受同达创业的委托,北京和君创业咨询有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法规的要求,依据交易双方提供的有关资料制作的。本次关联交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本着客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就该项关联交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
同时本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次收购及有关各方无任何利益关系；
2、本独立财务顾问仅就本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见；
3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
4、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对同达创业的任何投资建议,投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问提请同达创业的全体股东和广大投资者认真阅读同达创业董事会发布的关于本次关联交易的公告和与本次关联交易相关的评估报告。上述文件备置于同达创业证券部。
三、本次关联交易涉及各方情况及关联关系
（一）本次关联交易涉及各方情况
1、同达创业
同达创业（股票简称：ST同达,股票代码：600647）前身为上海新亚快餐食品股份有限公司,系1993年5月4日通过向社会公众发行股票于上海证券交易所挂牌交易的上市公司,1998年更名为上海粤海企业发展股份有限公司,2001年4月更名为同达创业。同达创业股票自1998年起被特别（ST）处理。
同达创业主营业务范围为高新技术投资、实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易,房地产开发经营,食品及饮料的生产和销售。
截止2001年12月31日,同达创业经审计的资产总额7583.0万元,负债总额10195.6万元,净资产-2612.6万元。
2、信达信托
信达信托成立于1987年,注册资本10亿元,主要从事中国人民银行批准的信托业务。根据中国人民银行的公告,信达信托将撤销,在清算期间,信达信托下属的独立法人的业务照常经营。目前,信达信托持有同达创业2237万股法人股,占总股本的41.8%,为同达创业的控股股东。
3、万泉农业
注册地址：琼海市海政小区玉海南路农贸产品批发市场
法定代表人：周立武
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：热带高效农业投资开发、生产；农副产品加工、贸易,农副产品交易市场的建设、管理；农业生产资料、农机具、园林绿化工程设计、施工；农业技术咨询服务、观光旅游农业服务。
万泉农业为信达信托间接控股80%的子公司。
4、万泉农贸
公司住所：琼海市海政小区玉海南路
注册资本：1600万元
法定代表人：陈朝智
企业类型：有限责任公司
万泉农贸由万泉农业与海南汇博投资有限公司共同出资于2002年4月设立,其中万泉农业以位于琼海市近郊泮水经济开发区内的万泉农贸市场的整体资产作为出资,实缴注册资本1597万元,占注册资本的99.8%。万泉农贸市场的主要功能是为农产品的流通提供设施及服务,目前进场交易的主要品种有：三鸟（鸡、鸭、鹅）、瓜菜、水产品、农副产品、干货及农业生产资料等。
5、亚海造船
公司住所：江苏省江都市通江路35号
注册资本：600万美元
法定代表人：周立武
经营范围：建造浮船坞和选种、高性能船舶,船舶修理。
企业类型：有限责任公司（中外合资）
同达创业持有亚海造船45%的股权,其他股东为江苏江都船舶集团公司（30%）、香港汉盛集团公司（25%）。
（二）关联关系及关联交易
同达创业与万泉农业同为信达信托控股的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》,同达创业以其拥有的亚海造船26%股权与万泉农业拥有的万泉农贸99.8%股权和天大天财650100股法人股进行置换的行为构成关联交易。
四、本次关联交易原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、遵守平等协商、等价有偿的原则；
3、严格遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
4、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
5、有利于同达创业整体发展战略,并保证其稳定、持续、健康的发展。
五、本次关联交易的目的
为了开拓新的利润增长点,实施同达创业产业转型的战略,改善产业结构,提高公司资产质量,实施本次关联交易。
六、本次关联交易的主要内容
1、交易标的
（1）置入资产：万泉农业拥有的万泉农贸99.8%的股权及天大天财650100股法人股。
（2）置出资产：同达创业持有的亚海造船26%的股权。
以上交易标的均未设置任何抵押、担保等限制权利转移的事项,亦未涉及任何争议及诉讼。
2、定价依据及价值
（1）置入资产价值合计为：2139.13938万元。
A万泉农贸99.8%的股权以海南中力信资产评估有限公司评估的净资产值为定价依据。
根据海南中力信资产评估有限公司出具的中立信资评报字（2002）第057号资产评估报告,以2002年5月23日为评估基准日,万泉农贸的净资产评估值为1648.3601万元,万泉农贸99.8%股权的评估值为1645.06338万元；
B天大天财股权价值以其2001年底经审计的每股净资产7.60元为定价依据,其价值为494.076万元；
（2）置出资产以2001年12月31日经审计的同达创业持有亚海造船26%股权的帐面值为定价依据,其价值为2136.3431万元。
置入资产与置出资产的差价2.79628万元由同达创业以现金支付给万泉农业。
3、本次关联交易的生效条件
本次关联交易需经同达创业股东大会审议通过后生效。
七、独立财务顾问意见
（一）基本假设
本独立财务顾问对本次关联交易发表意见,是建立在下列假设前提上的：
1、本次关联交易不存在其他障碍,能够如期完成；
2、本独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、国家现行的法律、法规、方针及政策无重大变化；
4、同达创业所处的社会环境、经营环境无重大变化；
5、同达创业的公司章程、内部基本管理制度和主要高级管理人员无重大变化；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次关联交易的评价
经过审慎、必要的调查,查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的评估报告、审计报告和交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件,以及就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后,本独立财务顾问意见如下：
1、合法性
对于本次关联交易,各方当事人及聘请的中介机构履行了以下程序：
（1）本次关联交易已由同达创业2002年度第三次临时董事会决议批准,并将由2002年6月28日召开的2001年度股东大会进行表决。
（2）同达创业董事会共有7名董事,其中6名为信达信托的关联董事。2002年度第三次临时董事会议共有5名关联董事及1名非关联董事参加,所有与会董事都对本次关联交易投了赞成票,其中5名关联董事,并对本次关联交易的公平性作了特别声明。
（3）万泉农贸的另一股东海南汇博投资有限公司做出了放弃优先受让股权的声明；
（4）以2002年5月23日为基准日,海南中力信资产评估有限公司对万泉农贸进行了评估并出具了中力信资评报字〖2002〗第057号评估报告；
（5）同达创业与万泉农业签订了关于本次关联交易的《资产置换协议书》；
2、必要性
本次关联交易将有利于分散同达创业的投资风险,改善产业结构,拓展新的业务领域,提高公司的资产质量及投资效益。
3、公平性
本次关联交易对非关联股东利益的保护有以下方面：
（1）本次关联交易的程序是根据国家法律、法规以及同达创业章程的有关规定作出的,维护了股东的合法权益；
（2）本次关联交易置入资产万泉农贸99.8%股权以海南中力信资产评估有限公司出具的的评估报告为定价依据,天大天财股权价值以其2001年末经审计的每股净资产7.60元为定价依据,由交易双方协商确定,体现了公平、公正的原则。
（3）本次关联交易置出资产亚海造船26%股权的定价依据是2001年12月31日经审计的账面价值。根据上海大华会计师事务所有限公司出具的审计报告,同达创业对亚海造船的投资在2000年和2001年的投资收益分别为-548.68万元和-1627.10万元。因此,本次交易将有助于同达创业提高资产质量,保护了全体股东的利益。
4、总体评价
本财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等相关法律、法规的规定；体现了公平、公正和合理的原则,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；本次收购将有利于同达创业产业结构调整和业务整合,以及盈利能力和综合竞争能力的提高,有利于上市公司的长远发展。
八、提请投资者注意的事项
1、本次置换置入的天大天财的股权价值是以其2001年12月31日经审计的每股净资产为定价依据的；
2、本次置出资产,即亚海造船26%的股权,是以同达创业2001年12月31日经审计的帐面价值为定价依据的。
3、截止本独立财务顾问报告日,本次置换置入的万泉农贸的部分房产及土地尚未办理产权（过户）手续,但万泉农业承诺,在万泉农贸成立后六个月内办妥上述手续。
4、根据亚海造船《公司章程》第二十条,“合营一方有意转让出资时,应以书面方式将转让项目、转让金额、转让对象、成交日及转让价格等内容和条件通知合营他方。合营他方应从收到该项通知之日起三十天内做出书面答复。”同达创业已于2002年5月17日向亚海造船其他股东江苏江都船舶集团公司和香港汉盛集团公司就置出其持有亚海造船26%的股权等有关内容发出通知,至本独立财务顾问报告之日,尚未收到这两家股东的答复。
