证券代码：600647 股票简称：同达创业 上市地点：上海证券交易所
上海同达创业投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（第二次修订稿）
项目 交易对方
四川省明信能源集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产 王涛
的交易对方 鲁仲兰
成都未名博雅股权投资基金管理有限公司
二〇二二年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
作为本次交易的交易对方，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅做出如下承诺与声明：
1、本公司/本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司/本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...... 1
交易对方承诺...... 2
目录...... 3
释义...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、标的资产的预估值及作价...... 8
三、发行股份及支付现金购买资产情况...... 9
四、本次交易的性质...... 12
五、本次交易对上市公司的影响...... 13
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 14
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 15
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 31
九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 32
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 32
十一、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组 33
十二、公司股票停复牌安排...... 34
十三、待补充披露信息...... 34
重大风险提示...... 35
一、与本次交易相关的风险...... 35
二、标的资产的业务和经营风险...... 38
三、其他风险...... 39
第一节 本次交易概况...... 40
一、本次交易的背景和目的...... 40
二、本次交易的决策过程...... 43
三、标的资产的预估值及作价...... 43
四、本次交易的具体方案...... 44
五、本次交易的性质...... 47
六、本次交易对上市公司的影响...... 48
第二节 上市公司基本情况...... 50
一、上市公司基本情况...... 50
二、公司设立及历次股本变动情况...... 50
三、控股股东及实际控制人概况...... 53
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构
的预计变化情况...... 54
五、公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标...... 54
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查情况的说明...... 55
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为情况的说明...... 56
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 56
第三节 交易对方基本情况...... 57
一、明信能源...... 57
二、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司...... 58
三、王涛...... 58
四、鲁仲兰...... 58
第四节 标的资产的基本情况...... 60
一、公司概况...... 60
二、股权结构及控制关系...... 61
三、主要子公司基本情况...... 61
四、主营业务发展情况...... 63
五、主要财务数据...... 101
第五节 标的资产预估作价情况...... 108
第六节 本次交易的发行股份情况...... 109
一、发行股份及支付现金购买资产...... 109
第七节 本次交易对上市公司的影响......113
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......113
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......113
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......113
第八节 重大风险提示......114
一、与本次交易相关的风险......114
二、标的资产的业务和经营风险......116
三、其他风险......118
第九节 其他重要事项......119
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......119
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易......119
三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明......119
四、本次交易对公司治理机制的影响...... 125
五、本次交易的主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形...... 125
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 125
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 127
八、关于标的公司股权质押及解除计划...... 127
九、资金占用及解决计划...... 130
十、对税收优惠不存在依赖...... 131
第十节 独立董事意见...... 136
第十一节 声明与承诺...... 138
释义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/同 指 上海同达创业投资股份有限公司
达创业
标的公司/先锋绿能 指 西藏先锋绿能环保科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产 指 西藏先锋绿能环保科技股份有限公司 100%股权
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
明信能源 指 四川省明信能源集团有限公司
未名博雅 指 成都未名博雅股权投资基金管理有限公司
定价基准日 指 上市公司关于本次交易董事会决议的公告日
交易对方 指 明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅
广州德裕 指 广州市德裕发展有限公司，上市公司子公司
本次交易/本次重组/本次重 指 上市公司向明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅发行股
大资产重组 份及支付现金购买其合计持有的先锋绿能 100%股权
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金
买资产的协议》 购买资产的协议》
本预案/重组预案 指 《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案》
重组报告书/重大资产重组 指 《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金
报告书
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