证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2021-033
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于将公司持有的境内合源生物科技（天津）有限公司
全部股权重组为境外股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本概述
1、本次股份重组的目的
2019 年 1 月 4 日，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以拥
有的 CD19 CAR-T 及 CD33 CAR-T 细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利的
所有权作价 5,800 万元人民币增资入股合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”），新增注册资本 966.6667 万元。截止目前公司持有合源生物6.2599%股权。
日前公司收到合源生物通知，根据其发展需要，拟实施境外重组上市计划，
搭建 VIE 架构重组（即 Variable Interest Entities——可变利益实体），在开曼
群岛注册公司 Juventas Innova Holdings Limited(合源致远药业控股有限公司)（以下简称“开曼公司”）,并通过其间接全资设立持有的境内外商独资企业协议控制合源生物。合源生物将通过减资方式回购股东所持全部股权，同时开曼公司同步先向投资人股东发放 nil-paid shares（即未缴款股份），待股东收到全部减资款项后等值投资于开曼公司后，获得 fully-paid shares（即全部付讫股份）。投资人股东不再持有合源生物股权。
2、公司重组合源生物境外股权的具体情况
为配合合源生物完成境外上市股权重组，公司将申请拟定额度为人民币 5,800万元等值的美元 ODI（即：境内企业的境外直接投资所需完成的审批手续）。公司将与合源生物签署减资协议，由合源生物以人民币 5,800 万元定向减资，回购公司所持的 9,666,667 元注册资本，占合源生物 6.2599%股权；同时，公司与开曼公
司签署境外重组文件，在办理完毕 ODI 备案及外汇登记事宜后，开曼公司向公司先行发放 nil-paid shares 19,333,334 股，待公司将收到的全部减资款换汇作为认购对价支付至开曼公司后，开曼公司将前述 nil-paid shares 转换为 fully-paidshares 19,333,334 股，完成后，公司持股比例仍为 6.2599%。
二、本次重组合源生物和开曼公司情况
1、公司名称：合源生物科技（天津）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：15,442.2475 万元人民币
住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展三道 8 号 5 号楼
法定代表人：吕璐璐
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物及技术进出口业务；药品生产。
合源生物是一家专注于免疫细胞治疗等创新型药物研发和商业化的生物医药企业，具有自主知识产权的 CNCT19 细胞注射液已进入临床 II 期阶段，并获得国家药品监督管理局药品审评中心“突破性治疗药物”认定。特别是其中针对治疗成人复发或难治性急性淋巴细胞白血病的产品，将有望为癌症患者带来一种全新的治疗选择。同时，在管线布局上凭借 CAR-T 平台、iPSCs 平台与基因编辑平台等技术创新平台驱动，深耕血液肿瘤疾病领域，突破实体肿瘤，布局通用免疫细胞治疗技术平台。
2、公司名称：Juventas Innova Holdings Limited(合源致远药业控股有限
公司)
公司类型：有限责任公司
股份数额：308,844,950 股
出资方式：现金
注册地址：Suite #4-210,Governors Square,23 Lime Tree Bay Avenue, PO
Box 32311,Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands
经营范围：可从事开曼群岛《公司法》允许的业务
董事代表：Lulu Lyu
三、交易对上市公司的影响
合源生物是一家专注于免疫细胞治疗等创新型药物研发和商业化的生物医药
企业，需要大量的资金投入，若开曼公司成功上市，通过境外资本市场募集资金，有助于缓解现有股东后续资金投入的压力，也有利于支持合源生物新药研发项目的快速推进；同时公司将持有合源生物股权重组为开曼公司股权也是为保证公司持有合源生物股权的利益并降低公司风险，维护公司及股东的长远利益。
本次交易中，境外认购开曼公司股权所占比例与之前持有境内合源生物股权比例相等，投资境外认购开曼公司对价与本次减资退出合源生物对价均以初始投资金额 5,800 万元为准，对损益不产生影响。通过上述交易，公司由原先持有合源生物 6.2599%股权转变为持有开曼公司 6.2599%股权，持股比例和成本价格维持不变。
四、风险分析
1、本次股权重组方案尚需相关政府部门审批通过后方可实施，鉴于国家政策对于境外投资行为日渐趋严，外汇管理局对大额外汇出境控制较严格，能否通过政府部门审批存在一定的不确定性。
2、本次合源生物股权重组方案需现有股东配合减资、股权投资等，如现有股东未能及时完成相关减资、股权投资等，可能存在导致项目无法顺利推进或实施的风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二一年十月三十日
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