证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2021-032
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于控股子公司与天津市红磡物业经营管理有限公
司签署物业服务委托合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经友好协商，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司继续委托天津市红磡物业经营管理有限公司负责天津市华苑产业园区梅苑路 12 号区域内的物业管理服务，第一年服务费用为 6,570,918.50 元,第二年服务费用为6,799,474.43 元,第三年服务费用为 7,039,458.15 元，服务费用合计为20,409,851.08 元。
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数为 1 次：公司全资子公司天津鸿港投资有限公司委托天津市红磡物业经营管理有限公司提供物业管理服务，服务费用总额为5,345,722.08元。
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
经友好协商，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）继续委托天津市红磡物业经营管理有限公司（以下简称“红磡物业”）负责天津市华苑产业园区梅苑路 12 号区域内的物业管理服务，服务内容包括保洁、秩序、绿化、租摆、餐饮服务，第一年服务费用为 6,570,918.50 元,第二年服务费用为 6,799,474.43 元,第三年服务费用为 7,039,458.15 元，服务费用合计为 20,409,851.08 元。
（二）关联关系
红磡物业为公司实际控制人李德福先生控制的企业，协和干细胞为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：天津市红磡物业经营管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：天津开发区黄海路 8 号海盈公寓-1102
法定代表人：季成明
注册资本：肆仟叁佰万元人民币
经营范围：物业管理；建筑材料批发兼零售；铝合金、塑钢门窗、电线、电缆生产（限区外分支机构）、销售；商品房销售代理；房屋置换；房屋租赁；房地产中介；家政服务；物业管理咨询；停车场管理服务；保洁服务；管道疏通；建筑工程施工；绿化工程施工；餐饮管理；食品经营（凭许可证开展经营活动）；初级农产品、日用百货、文体用品、劳保用品、化妆品、五金交电、家用电器、针纺织品、服装鞋帽、床上用品、玩具、通讯设备的批发兼零售；烟零售；汽车用品及配件零售；干洗服务；票务服务。
实际控制人：李德福
红磡物业成立于 2000 年 1 月 24 日，为国家一级资质物业企业，具有多年为
住宅、办公楼、政府公建、工业园区等提供物业管理服务的专业经验，服务水平
高，具备较强的履约能力。2020 年 12 月 31 日资产总额为 2,964.84 万元，净资
产为 1,569.26 万元，2020 年营业收入为 4,456.83 万元，净利润为 0.43 万元。
除红磡物业为公司实际控制人李德福先生控制的企业,公司董事、总经理王勇先生为红磡物业董事外，红磡物业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
物业服务的标的为坐落于天津市华苑产业园区梅苑路 12 号的办公区，建筑面积：4 万平方米，绿化面积：1.4 万平方米。协和干细胞拟由红磡物业为其提供区域内的保洁、秩序、绿化、租摆、餐饮服务。
（二）定价政策
协和干细胞通过招投标考察以及对物业服务市场价格进行市场调研，在此基础上确定由红磡物业提供物业服务，第一年服务费用为 6,570,918.50 元,第二年服务费用为 6,799,474.43 元,第三年服务费用为 7,039,458.15 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
物业服务委托合同主体：
甲方：协和干细胞基因工程有限公司
乙方：天津市红磡物业经营管理有限公司
第一条 服务项目概况
物业类型：办公
坐落位置：天津市华苑产业区梅苑路 12 号
建筑面积：4 万平方米
绿化面积：1.4 万平方米
第二条 服务内容
服务内容包含保洁服务、秩序服务、绿化服务、租摆服务、餐饮服务；具体服务标准及人员的数量、岗位、标准详见《协和干细胞基因工程有限公司物业服务方案》。
第六条 物业管理服务费用
（一）本项目物业管理服务费用为 3349813.7 元 /年（大写：叁佰叁拾肆万
玖仟捌佰壹拾叁元柒角/年）。该费用已包含乙方服务人员成本、保洁、绿化（含租摆）、秩序维护相关费及法定税费等。
（二）付款方式如下：
甲方应于每年度 10 月 30 日、4 月 30 日前分别向乙方支付半年度的物业服
务费。同时，每月 15 日前双方根据上个月实际履行情况结算月度物业服务费，如发生相应扣减款项时，甲方有权从下一半年度的物业服务费中扣除。甲方付款时乙方应向甲方出具等额增值税专用发票。
（四）考虑合同期内各项物业服务成本的增加，合同期内第二年、第三年物业服务费用按照上年度总费用的 5%进行递增，最终金额由甲乙双方确认后进行支付。
（五）2021 年 10 月 8 日至 2021 年 10 月 28 日之间产生的物业管理服务费及
餐饮服务费用，由甲方在 2021 年 10 月 30 日支付半年度费用时一并支付。
第七条餐饮服务及费用
（一）经统计，甲方就餐人员数量为 505 人，餐饮服务费用为 3221104.8 元
/年（大写：叁佰贰拾贰万壹仟壹佰零肆元捌角/年）。该费用包含食堂人员费用、甲方员工充值费用、食堂能源费用等乙方履行本合同所支出的所有成本及服务过程中可能产生的其它费用等。
（三）考虑合同期内各项服务成本的增加，合同期内第二年、第三年扣除员工充值金额部分的餐饮服务费用按照上年度该部分总费用的 5%进行递增，最终金额由甲乙双方确认后进行支付。
（四）加班餐及接待用餐：乙方根据甲方需求设定接待用餐标准，为甲方提供接待餐饮服务，加班餐与接待餐费用根据实际发生情况由双方确认后甲方另行支付乙方。该费用与物业服务费用同时支付，乙方开具相应金额正式发票。
第十五条合同生效及物业合同有效期限
（一）本合同自双方盖章之日起成立，经甲方控股股东董事会审议通过后生
效，物业合同有效期限至 2024 年 10 月 7 日止。本合同生效后，双方对合同内容
的变更或补充应当采取书面形式，并经双方签字确认，作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
红磡物业是一家具有专业化物业管理服务能力和丰富物业管理经验的公司，具有国家一级物业资质，能够满足协和干细胞物业管理服务的需求；本次物业服务为公司正常生产经营活动所需，公司主要业务不会因本次关联交易对关联方形
成依赖，不会影响公司独立性；本次交易价格参考市场价格的基础上经双方协商确定，公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
（一）公司十届十一次董事会会议于 2021 年 10 月 28 日以通讯表决方式召
开，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。
以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司与天津市
红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生、王勇先生、李旭先生和吴珊女士回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司十届十一次董事会会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、红磡物业具有国家一级物业资质，能够为协和干细胞提供专业化的物业管理服务，满足其需求。同时本次关联交易价格是通过招投标考察以及对物业服务市场价格进行市场调研的基础上经双方协商确定，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于此，我们认为，上述关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二一年十月三十日
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