600645 沪市 中源协和

 证券代码：600645        证券简称：中源协和      公告编号：2021-034
      中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于签署参股公司合源生物科技（天津）有限公司
          股权购买权特别协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、基本概述

  公司于 2019 年签署投资协议，以其拥有的 CD19 CAR-T 及 CD33 CAR-T 细胞
治疗技术及依托于该技术申请的相关专利（以下简称“CAR-T 技术”）的所有权作价 5，800 万元人民币增资入股合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”），同时约定在 CAR-T 专有技术的首个新药完成临床试验进入新药生产（新药上市申请）阶段后，公司享有以届时市场估值的 50%，优先购买创办人北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“富源致远”）所持合源生物不超过 50%股权（以下简称“标的股权”）的权利。目前公司持有合源生物966.6667 万元注册资本，富源致远持有合源生物 1,080 万元注册资本。

    二、风险控制

  鉴于合源生物目前首个新药尚未获得上市申请受理，同时考虑直接申报 IPO的不确定性风险，经友好协商，双方就合源生物标的股权的购买权事项进行了明确约定。

  经协商同意，在合源生物成功实现 IPO 之前，公司不行使标的股权的购买权。同时，如合源生物本次成功实现 IPO，则原投资协议约定的购买权按上市规则要求转变为本协议约定行使收益分配权；如合源生物本次未成功实现 IPO，公司仍有权依照原投资协议约定享有相应的购买权。公司将在合源生物 IPO 成功，并且获得第一个新药上市批准之后，有权行使标的股权的收益分配权，届时富源致远将卖出标的股权并向公司分配出售收益。通过执行上述方案，完善了公司对股份
购买权的行使条件，降低了行权过程中存在的合源生物 IPO 不确定性风险，保障了公司和全体股东利益。

  《关于中源协和购买权之特别协议》已于 2021 年 10 月 28 日签署，并自公
司董事会审议通过后生效。

    三、购买权特别协议的主要内容

  协议由以下双方签署：

  甲方：北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）

  乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

  现为进一步明确标的股权购买权的享有和行使事宜，经友好协商，双方一致同意以下约定：

  1、考虑到合源生物的 CAR-T 专有技术的首个新药上市申请未获得受理的情况下直接申报 IPO 存在的不确定性风险，双方同意，在合源生物成功实现 IPO 之前，中源协和不行使上述标的股权购买权。同时，如合源生物本次成功实现 IPO，则原投资协议约定的购买权按上市规则要求转变为本协议约定行使收益分配权；如合源生物本次未成功实现 IPO 的，中源协和仍有权依照原投资协议约定享有相应的购买权。

  2、在合源生物 IPO 成功（以 IPO 股份发行日为准），并且获得第一个新药上
市批准之后（即“收益分配权行权期”或“行权期”），中源协和有权依照本协议约定行使上述标的股权的收益分配权。如果在中源协和的收益分配权行权期内，富源致远持有的合源生物股票处于禁售期，则行权期顺延到甲方享有购买权之标的股票解禁后行权。行权的标的股票数量为富源致远在合源生物（或合源生物的境外上市主体）合格发行上市时获授的股票数量的 50%。

  3、如中源协和决定行使标的股票的收益分配权，则届时，富源致远须在收到中源协和的行权通知后 3 个月内卖出中源协和行权对应的全部股票，并在股票出售、交割完毕后的 7 日内与中源协和按照本协议第一条第 4 款进行结算。

  4、富源致远同意按照如下标准向中源协和分配行权标的股票的出售收益：
  股票出售的净收益=富源致远出售股票所得金额-【富源致远所持股票的成本价格+（富源致远所持股票的成本价格*8%*N/365）】-法定税费（如有）

  向中源协和分配的净收益=股票出售的净收益*50%


  其中， N 为工商核准的合源生物设立之日 2018 年 6 月 29 日起至富源致远
出售股票当天的天数。

  5、富源致远依照本协议第一条第 4 款约定向中源协和进行收益分配时，有权在收到中源协和发出行权通知后自主决策股票出售的时间和价格，且应在每次股票出售后 7 日内向中源协和分配该行权部分股票的收益。

  6、因受股票交易政策限制，甲方在接到乙方的行权通知后，无法一次性出售乙方行权通知要求的股票数量的，则甲方应根据届时可行的交易规则，分批完成标的股票的出售，直至满足中源协和依照本协议约定应得全部标的股票的收益分配。

    四、签署的协议对上市公司的影响

  合源生物是一家专注于免疫细胞治疗等创新型药物研发和商业化的生物医药企业，具有自主知识产权的 CNCT19 细胞注射液已进入临床 II 期阶段，并获得国家药品监督管理局药品审评中心“突破性治疗药物”认定。特别是其中针对治疗成人复发或难治性急性淋巴细胞白血病的产品，将有望为癌症患者带来一种全新的治疗选择。同时，在管线布局上凭借 CAR-T 平台、iPSCs 平台与基因编辑平台等技术创新平台驱动，深耕血液肿瘤疾病领域，突破实体肿瘤，布局通用免疫细胞治疗技术平台。本次签署购买权之特别协议，是公司基于合源生物在首个新药尚未获得上市申请受理的情况下而直接申报 IPO 存在的不确定性风险作出的审慎决策，完善了公司对股份购买权的行使条件和具体事宜，维护了公司及股东的利益。

  公司目前持有的合源生物股权计入其他权益工具投资，本协议的签订不会对公司当期损益产生影响。在达到行权条件且公司决定行权后，公司可获得标的股权的出售净收益，获得的收益将计入其他综合收益，不会对公司获得出售净收益当期的损益产生影响。

    五、风险分析

  本次签订购买权之特别协议后，存在达到行权条件且公司决定行权的期间内，富源致远出售股票时存在因市场价格波动带来的收益不确定的风险。

  特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
          二○二一年十月三十日