证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-031
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于收购参股子公司北京中源维康基因科技有限公
司部分股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟收购天津慕红信息科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津慕红”）持有的公司参股子公司北京中源维康基因科技有限公司（以下简称“中源维康”）15.72%股权，收购嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴同卓”）持有的中源维康 30.72%股权，交易价格均为 0 元。同时，鉴于
中源维康截止 2019 年 12 月 31 日经审计净资产为人民币-10,147,739.05 元，天
津慕红向公司支付本次标的股权转让的补偿款人民币 747.6 万元。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经协商，公司拟收购天津慕红信息科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津慕红”） 持有的公司参股子公司北京中源维康基因科技有限公司（以下简称“中源维康”）15.72%股权，收购嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴同卓”）持有的中源维康 30.72%股权，交易价格均为 0 元。同时，鉴于中源维康截止2019年12月31日经审计净资产为人民币-10,147,739.05元，天津慕红向公司支付本次标的股权转让的补偿款人民币 747.6 万元。
《股权转让协议》待公司董事会、股东大会审议通过后签署。
（二）公司九届四十次临时董事会会议于 2020 年 5 月 7 日以通讯表决方式
召开，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购参股子公司北京
中源维康基因科技有限公司部分股东股权的议案》。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、天津慕红信息科技合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册地：天津滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号南 2 楼 1029-12
主要办公地址：天津滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号南 2 楼 1029-12
执行事务合伙人：李同恩
实际出资额：700 万元
经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：姚锦涛
天津慕红成立于 2018 年 4 月 18 日，天津慕红作为创始人团队持股平台，无
实际经营业务。截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 700 万元，资产净额为 700
万元，2019 年度营业收入为 0 元，净利润为 0 元。
天津慕红与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。
2、嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 125 室 22
主要办公地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 125 室
22
执行事务合伙人：李同恩
实际出资额：700 万元
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：姚锦涛
嘉兴同卓成立于 2018 年 7 月 5 日，嘉兴同卓作为中源维康公司员工期权激
励持股平台，无实际经营业务。截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 700 万元，
资产净额为 700 万元，2019 年度营业收入为 0 元，净利润为 0 元。
嘉兴同卓与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为天津慕红持有的中源维康 15.72%股权和嘉兴同卓持有的中源维康 30.72%股权。
以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：北京中源维康基因科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：2,278.78 万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 15 号院 5 号楼 07 层 701 室
成立日期：2018 年 7 月 16 日
经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售实验室设备、仪器仪表、化学试剂、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
原股东及持股比例：
序号 股东名称 认缴出资 股权比例
（万元）
1 天津慕红信息科技合伙企业(有限合伙) 700 30.72%
2 嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙） 700 30.72%
3 中源协和细胞基因工程股份有限公司 600 26.33%
4 深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙） 232.89 10.22%
5 苏 斌 36.36 1.60%
6 魏佳奇 9.53 0.42%
总 计 2278.78 100%
最近一年又一期的主要财务指标如下（其中2019年财务数据经具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 16,584,406.22 17,297,213.38
负债总额 26,732,145.27 28,869,425.83
资产净额 -10,147,739.05 -11,572,212.45
2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 38,041,603.05 0
净利润 -53,406,150.42 -1,451,233.22
扣除非经常性损益后的净利润 -51,561,167.37 -1,451,233.22
（二）公司为原投资协议中的优先受让方。其他有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
（四）交易标的定价情况
中源维康自 2018 年成立以来，致力于肿瘤靶向药物基因检测产品的开发与研究，由于研发投入较大，目前原股东因无法保持持续的资金投入，拟转让其持有的股权。鉴于中源维康已完成基于 Agena 公司核酸质谱平台的肿瘤靶向药物基因检测系列产品的开发，与公司业务具有协同效应，试剂盒注册报批完成后，可借助公司下属公司北京中杉金桥生物技术有限公司（以下简称“中杉金桥”）的病理诊断业务渠道，快速实现销售收入；同时天津慕红向公司支付本次标的股权转让的补偿款 747.6 万元。在参考信永中和会计师事务所出具的审计报告的基础上，经各方友好协商，确定本次交易价格为 0 元。
四、合同的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
股权转让协议主体：
甲方（转让方）：
甲方之一：天津慕红信息科技合伙企业（有限合伙）
甲方之二：嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）： 中源协和细胞基因工程股份有限公司
丙方（目标公司）：北京中源维康基因科技有限公司
第一条 定义
1.1 股权转让：指甲方之一将其持有的目标公司【15.72】%股权（对应注册资本人民币【358.2】万元，以下简称“标的股权一”）转让给乙方；甲方之二将其持有的目标公司【30.72】%股权（对应注册资本人民币【700】万元，以下简称“标的股权二”）转让给乙方。前述甲方之一和甲方之二转让其持有的目标公司股权比例共计【46.44】%（对应注册资本【1058.2】万元，以下统称为“标的股权”）。
第三条 标的股权的转让
甲方同意按本协议约定将标的股权全部转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。
本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 股权比例
（万元）
1 中源协和细胞基因工程股份有限公司 1658.2 72.77%
2 天津慕红信息科技合伙企业（有限合伙 341.8 15.00%
3 深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙） 232.89 10.22%
4 苏 斌 36.36 1.60%
5 魏佳奇 9.53 0.42%
总 计 2278.78 100%
第四条 标的股权转让价格及支付方式
4.1 经各方协商，标的股权一和标的股权二的转让价格分别为人民币【0】
元（大写：零元整）。同时，鉴于目标公司截止 2019 年 12 月 31 日，经审计净资
产为人民币【-10,147,739.05】元，甲方之一同意向乙方支付本次标的股权转让的补偿款人民币【747.6】万元。
4.2 经各方协商一致，在甲方之一的现有合伙人及管理团队维持不变的情况
下，甲方之一未来每年有权获得试剂盒销售收入（该金额须经目标公司专项审计确认）的 3%作为激励收入（以下简称“销售分成”）。具体支付期限和支付方式待试剂盒获批注册后签署补充协议商定。
4.3 经各方协商一致，甲方之一同意以获得的销售分成优先用于支付乙方本次标的股权转让的补偿款人民币【747.6】万元。届时，相应的销售分成将直接由目标公司支付给乙方，直至乙方获得全
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