中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于收购浙江赛尚医药科技有限公司部分股权并向其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司决定受让浙江赛尚医药科技有限公司42.61%股权，其中以1,200万元受让上海信诚油脂有限公司持有的浙江赛尚医药科技有限公司30.03%股权，以850万元受让荆杰持有的浙江赛尚医药科技有限公司12.58%股权，并以5,000万元对其进行增资。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易基本情况
为加快推进公司“细胞+基因”双核驱动的战略目标，促进公司业务的不断发展，公司决定受让浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称：目标公司）42.61%股权，其中以1,200万元受让上海信诚油脂有限公司持有的目标公司30.03%股权，以850万元受让荆杰持有的目标公司12.58%股权，并以5,000万元对目标公司进行增资。收购及增资后，公司持有目标公司67%股权。目标公司致力于全自动全封闭免疫细胞体外培养系统及全自动化单核细胞分离设备的研发销售以及对外相关技术服务，符合公司的发展战略，有利于推动公司业务发展。
2016年4月5日，交易各方签署《股权转让协议》和《增资协议书》。
（二）公司第八届董事会第四十七次会议审议通过《关于收购浙江赛尚医药科技有限公司部分股权并向其增资的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）上海信诚油脂有限公司
企业性质：有限责任公司
住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2188号511室
法定代表人：庄大茂
注册资本：500万元人民币
主营业务：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）批发，食用农产品（除生猪产品）、饲料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
主要股东：庄大茂、荆杰
上海信诚油脂有限公司成立于1997年11月4日，截止2015年12月31日，资产总额20.45万元，负债总额177.62万元，净资产-157.17万元，2015年的营业收入100.99万元，2015年的净利润-27.41万元。
上海信诚油脂有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）荆杰
性别：男
国籍：中国
住所：山东青岛市北区辽源路252号2单元
最近三年任职情况：任浙江赛尚医药科技有限公司董事长/总经理；南京赛培生物技术有限公司执行董事；山东滨州医学院抗衰老研究所所长；浙江转化医学学会常务理事；中国老年医学学会基础和转化医学分会常委。
控制的核心企业及其主要业务情况：
1、浙江赛尚医药科技有限公司，主要业务情况详见“交易标的基本情况”。
2、南京赛培生物技术有限公司，成立于2015年6月1日，经营范围：生物技术研发；医疗器械研发、技术咨询、技术服务；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），该公司成立后尚未开展具体业务。
荆杰及南京赛培生物技术有限公司另一方股东庄曼已经出具承诺，在本次投资完成后，荆杰和庄曼将尽快将其所持南京赛培生物技术有限公司100%股权全部无偿转让给投资标的；同时，在南京赛培生物技术有限公司股权转让给投资标的之前，不从事与投资标的形成竞争的业务。
荆杰与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次股权收购的标的为上海信诚油脂有限公司持有的浙江赛尚医药科技有限公司的30.03%股权，荆杰持有的浙江赛尚医药科技有限公司的12.58%股权。
增资的标的为浙江赛尚医药科技有限公司。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
目标公司名称：浙江赛尚医药科技有限公司
注册资本：3330万元人民币
法定代表人：荆杰
企业类型：有限责任公司
注册地址：绍兴县柯桥经济开发区西环路以西科创大厦二层210室
经营范围：一般经营项目：研发全自动免疫细胞体外扩增系统及相关技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止除外）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）。
目标公司成立于2011年5月20日，主要从事“全自动全封闭免疫细胞体外培养系统”的研发销售以及对外相关技术服务。目标公司“全自动全封闭免疫细胞体外培养系统”研发项目在2011年入选绍兴市“330海外英才”计划，2012年分别入选第四批浙江省“”和第八批国家创业类“”项目。
目标公司研发的产品均为自主设计、自主开发，拥有完全自主知识产权。目前已经成功研发了全自动全封闭免疫细胞体外培养系统样机，该样机以中空纤维管为细胞发生器。现有样机5台，已申请专利6项，其中已授权实用新型专利3项，已授权发明专利3项。同时，目标公司还积极开展对外技术服务。
（二）交易前后股权结构
收购增资前股权结构：
出资额（单位：万元）
股东名称 认缴额 实缴额 所占比例（%）
荆杰 2330 2330 69.97
上海信诚油脂有限公司 1000 1000 30.03
合计 100%
收购目标公司股权后股权结构：
出资额（单位：万元）
股东名称 认缴额 实缴额 所占比例（%）
荆杰 1911 1911 57.39%
中源协和细胞基因工程股
1419
份有限公司 1419 42.61%
合计 100%
增资目标公司后股权结构：
公司以5,000万元对目标公司进行增资，认缴目标公司2,461万元注册资本，出资额高于新增注册资本的部分全部计为目标公司的资本公积。目标公司在本次增资完成后，注册资本由人民币3,330万元增加为人民币5,791万元。股权结构为：
出资额（单位：万元）
股东名称 认缴额 实缴额 所占比例（%）
中源协和细胞基因工程股
3880 3880 67%
份有限公司
荆杰 1911 1911 33%
合计 100%
（三）目标公司估值定价依据
目标公司拥有自主知识产权“全自动全封闭免疫细胞体外培养系统”专利和专有技术，全自动全封闭免疫细胞体外培养系统利用中空纤维管作为细胞发生器，极大提高细胞的培养效率，可实时监测PH，CO2，O2，温度及代谢指标，自动调整相关指数，实现一个恒定、最佳的细胞体外培养环境；作为一个全封闭的系统，可大大减少污染的机率，节省大量的培养液/生长因子/细胞因子，可满足体外免疫细胞标准化和规模化生产的各项要求。目标公司已经成功研发首批全自动全封闭免疫细胞体外培养系统样机，依托该项技术研发的免疫细胞自动化培养设备二代机、全自动化单核细胞分离设备，计划在境内外申请临床许可及申报产品注册。目标公司创始股东荆杰博士及其核心团队在免疫细胞治疗行业具备丰富的专业经验，具备在美国开展申报产品注册的商务经验。
基于对目标公司专有技术及核心团队的高度认可，与交易对方协商后确定公司与目标公司创始股东的转股价格及对目标公司的增资价格。
（四）目标公司主要财务指标
截止2015年12月31日，目标公司资产总额为1357.33万元,负债总额为人263.07万元，净资产为1094.25万元，2015年度的营业收入为0元，净利润为人民币-373.85万元。上述数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与上海信诚油脂有限公司的股权转让协议
1、合同主体
甲方（股权受让方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
乙方（股权转让方）：上海信诚油脂有限公司
2、标的股权的转让
标的股权：乙方向甲方转让的1000万股目标公司股份，计：目标公司的30.03%股权。
2.1经各方协商后，确定标的股权的转让价格为人民币1200万元（大写：壹仟贰佰万元）。
2.2自标的股权完成交割之日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，对标的股权享有完整的权利。
2.3标的股权转让过程中发生的税项，由法律规定的纳税义务人承担，法律没有规定的，由目标公司承担。
3、款项支付及变更登记
3.1本次股权转让经甲方董事会审议通过，且乙方及目标公司办理完毕本次股权转让的税务、工商等变更登记手续后7日内，甲方一次性向乙方支付股权转让款。
3.2协议各方应自本协议生效之日起30日内办理完成标的股权转让的税务、工商变更登记手续，在办理标的股权变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确保股权转让的工商变更登记顺利完成。
3.3如果乙方未按本协议第4.2条约定按时办理变更登记手续，且逾期超过30日仍未办理完成变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，甲方有权终止本协议，或向人民法院提起诉讼，请求人民法院确认甲方拥有对目标公司的相应股权，并办理相应的工商变更登记手续。
4、违约及其责任
4.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
4.2 各方同意，如违反本协议项下的款项支付义务，支付方未按本协议约定
