海望春花(集团)股份有限公司四届十四次董事会决议公告暨望春花公司
董事会关于海泰生物科技发展有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上海望春花(集团)股份有限公司(以下简称″公司″)于2003年7月6日以通讯方式召开了公司四届十四次董事会,会议应出席董事15名,实到15名。
公司于2003年6月27日收到海泰生物科技发展有限公司关于已经签署了受让北京首都国际投资管理有限责任公司持有的本公司68,194,419股社会法人股协议的书面通知之后,公司董事会对此次收购对于公司的影响进行了分析。根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定,公司董事会就此次股权协议转让事宜编制了《上海望春花(集团)股份有限公司关于海泰生物科技发展有限公司收购事宜致全体股东的报告书》,并同意将该报告书全文予以公告。
特此公告。
上海望春花(集团)股份有限公司董事会
2003年7月6日
上海望春花(集团)股份有限公司董事会
关于海泰生物科技发展有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：上海望春花(集团)股份有限公司
通讯地址：上海市北翟路1168号
联系人：佟心
联系电话：021-52171679
收购人名称：海泰生物科技发展有限公司
通讯地址：天津新技术产业园区
联系电话：021-27309978
董事会报告书签署日期：2003年7月6日
上海望春花(集团)股份有限公司董事会声明：
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指海泰生物科技发展有限公司为收购方收购北京首都国际投资管理有限责任公司持有的上海望春花(集团)股份有限公司68194419股社会法人股的行为。
收购人、海泰生物：指海泰生物科技发展有限公司,为本次收购的收购方。
公司、本公司、上市公司、望春花：指在上海证券交易所上市的上海望春花(集团)股份有限公司,证券代码600645。
首都国际：指北京首都国际投资管理有限责任公司,为本次收购的出让方。
海泰集团：天津海泰控股集团有限公司,为收购方的股东。
新纪元：指天津新技术产业园区新纪元风险投资公司,为收购方的股东。
第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司的基本资料
1、上市公司名称：上海望春花(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：望春花
股票代码：600645
2、注册地址：上海市北翟路1168号
主要办公地点：上海市北翟路1168号
联系人：佟心
电话：028-52171679
传真：028-52600580
3、公司的主营业务及最近三年的发展情况
(1)主营业务介绍
望春花公司主营业务为纺织、印染、服装业务,干细胞基因工程产业化。公司自2001年起开始投资以干细胞基因工程产业化为主的生物医疗高科技产业,第一期项目既与中国医学科学院血液学研究所合作成立了协和干细胞基因工程有限公司,主营脐血干细胞储存,目前经营状况良好。公司纺织业务由于受到原棉采购价格居高不下的影响,盈利能力逐年降低。公司2002年度由于公司对存货和长期应收未收的款项计提了较大幅度的资产减值准备,因此公司2002年度净利润为-6,251.14万元,与2001年相比有较大幅度下降。
(2)近三年主要财务数据
项目 2002年 2001年 2000年 调整后
总资产 567,416,407.21 781,364,485.82 619,070,292.50
净资产 302,215,442.88 360,544,549.12 364,117,640.34
主营业务收入 311,305,796.97 296,054,213.91 200,936,590.60
净利润 -62,511,429.98 2,525,687.33 18,100,459.28
净资产收益率 % -20.68 0.70 4.97
资产负债率 % 46.73 53.86 41.18
(3)近三年年报刊登的报刊名称及时间
本公司信息披露的报纸名称是《上海证券报》,2001、2000年年度报告分别公告在2002年4月29日、2001年4月26日,2002年年度报告已经于2003年4月30日公告。
4、重大变化情况
与2003年第一季度报告比较望春花在本次收购发生前主营业务、资产方面无重大增减变化；公司董事会成员及高层管理人员没有发生重大变化。
二、公司股本情况
1、公司截止收购报告书摘要刊登之日,公司总股本为250,027,992股,其股本结构如下：
项 目 股份数
(一)尚未流通股份
1、发起人股份
其中：境内法人拥有股份
2、募集法人股 151,872,632
3、社会公众受让法人转配股
未上市流通股份合计 151,872,632
(二)已流通股份
境内上市的人民币普通股 98,155,360
已流通股份合计 98,155,360
(三)股份总额 250,027,992
2、收购人持有、控制望春花股份的情况
首都国际为望春花第一大股东,持有望春花社会法人股68,194,419股,占望春花已发行总股本的比例为27.27%。2003年6月27日,首都国际与海泰生物签订了《股权转让协议》,将其持有的68,194,419股社会法人股协议转让给海泰生物。如果本次股份转让成功,首都国际将不再直接持有望春花的股份,收购人海泰生物将成为望春花第一大股东,持有望春花社会法人股68,194,419股,占望春花已发行总股本的比例为27.27%。
3、截止收购报告书摘要刊登之日,望春花前十名股东名单及其持股数量、比例
股东名称 持股数量(股) 所占比例(%)
北京首都国际投资管理有限责任公司 68,194,419 27.27
北京中融物产有限责任公司 34,100,000 13.64
上海望春花实业有限公司 24,000,000 9.60
厦门奇胜股份有限公司 6,407,714 2.56
华银投资控股有限公司 2,426,690 0.97
丰和价值证券投资基金 1,999,720 0.80
泰和证券投资基金 1,248,870 0.50
江阴市青阳绒布厂 1,048,320 0.42
上海日清生物环境产业有限公司 754,790 0.30
中国人民保险公司上海市分公司 748,800 0.29
第三节 利益冲突
一、与收购人的关联关系
望春花及其董事、监事、高级管理人员与收购人-海泰生物存在以下关联关系：
1、望春花董事长高庆海先生同时为海泰生物董事长；
2、望春花董事刘勃先生同时为海泰生物监事。
二、股份持有与兼职情况
望春花董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有海泰生物股份；上述人员除高庆海先生同时担任望春花与海泰生物的董事长、望春花董事刘勃先生同时为海泰生物监事之外,其他人员及其家属未在海泰生物及其关联企业任职。
三、利益冲突
望春花董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、股份交易情况
公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日 ?2003年7月1 日?持有本公司股份情况如下：
1、收购报告书摘要公告之日,本公司董事李培佩女士持有本公司流通股26,379股,监事金文灿先生持有本公司流通股37,274股,副总经理李百令先生持有本公司流通股29,312股,副总经理王建明先生持有本公司流通股19,903股,以上股份已按有关程序予以冻结,最近六个月不存在交易情况。本公司总经理毕少辉先生自上任之日(2003年3月25日)起未买卖及持有本公司流通股。
2、公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份,最近六个月无交易行为。
3、公司董事、监事及高级管理人员其直系亲属在收购报告书公告之日未知是否持有本公司股份, 也未知其最近六个月内有无交易行为。
五、其他
一 公司董事没有因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
二 公司董事没有与其他任何人之间取决于收购结果的合同或者安排；
三 公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
四 公司董事及其关联方与收购人 包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人 及其董事、监事、高级管理人员 或者主要负责人 之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、对收购人的情况调查
关于本次收购,本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查。现将基本情况说明如下：
1、海泰生物资信情况
海泰生物成立于2003年5月14日,注册资本300,000,000元。主要股东分别为海泰集团、首都国际和新纪元,分别持有海泰生物43.33%,43.33%和13.34%的股权。海泰生物治理结构完善,资信情况良好。此次海泰生物收购望春花的资金来源全部为自有资金,不存在借贷的情况。海泰生物为天津市新技术产业园区的核心企业,受到了天津市政府和天津市新技术产业园区管委会的大力支持。目前,该公司主要经营方向为生物医药、医疗和房地产开发。
2、海泰生物收购意图
望春花目前最基本的也是最主要的主营业务是纺织业务,属市场竞争激烈的传统行业。望春花纺织业务主要由平绒构成。平绒产品的市场应用面窄,市场空间有限,导致平绒产品成长性有限。
收购人本次收购的目的是为了实施生物高科技产业战略,即以资本为纽带,引进天津市政府资源作为战略合作伙伴,通过强强联合,实现对环渤海经济圈生物高科技产业的整合,将天津医药产业园工程发展成在天津及全国具有相当影响的生物产业基地,带动国内生物高科技产业发展。
同时,基于收购人在生物技术、医药医疗行业的背景优势,及作为国际大都市的上海所蕴藏的巨大市场需求、完善的基础设施等有利条件,收购人初步计划不断加强望春花在上海地区有关医疗服务、医院管理、干细胞等领域的投资,培养望春花新的核心竞争力和可持续发展能力。
3、后续计划
望春花可能会进一步加大在医疗、生物、医院、医药、干细胞等方面的投资和产业整合力度。
二、负债与担保
截至本报告签署之日,本公司控股股东首都国际不存在对望春花未清偿的负债,也不存在
