上海望春花（集团）股份有限公司四届二次董事会决议公告
上海望春花（集团）股份有限公司四届二次董事会于2002年8月27日在上海
望春花宾馆召开,会议应到董事15人,实到董事12名、委托1名,公司董事长李德福
先生、韩忠朝先生因故未出席本次会议,监事会成员列席会议,符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。会议由李培佩副董事长主持,审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2002年半年度报告；
二、审议通过了公司关于转让持有的上海望春花（集团）资产投资有限公司
20%股权的议案。
公司将持有的上海望春花（集团）资产投资有限公司20%的股权（注册资本
为500万元）转让给非关联方上海得胜实业发展有限公司,转让价格为100万元整
。本次转让完成后,公司不再持有上海望春花（集团）资产投资有限公司的股权
。至2001年12月31日止,上海望春花资产投资有限公司净资产504.42万元。
三、审议通过了公司受让北京祥华置业发展有限公司20.19%股权的议案（详
见公司关于受让北京祥华置业发展有限公司股权的公告）。
公司出资4,400万元受让新加坡祥华控股有限公司持有的北京祥华置业发展
有限公司20.19%的股权。
公司董事颜章根先生同时担任新加坡祥华控股有限公司董事,在审议该项议
案时回避表决。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2002年8月30日
上海望春花（集团）股份有限公司关于受让
北京祥华置业发展有限公司股权的公告
重要内容提示：
交易内容：本公司向新加坡祥华控股有限公司受让其所持有的北京祥华置业
发展有限公司20.19%的股权,受让价格为4,400万元。
该股权受让不属于《股票上市规则》中关联交易的范围。
公司通过受让该部分股权,有助于改善公司盈利能力,提升公司未来经营业绩
。
本项交易需取得北京中融物产有限责任公司书面同意意见函。本项交易尚需
北京市对外经济贸易委员会批准。
根据北京市外经贸委批文,允许北京祥华置业发展有限公司注册资本分期到
位。北京祥华置业发展有限公司注册资本额2638万美元,截止2002年6月30日,其
实收资本4500万元人民币。
一、交易概述
1、本公司向新加坡祥华控股有限公司受让其所持有的北京祥华置业发展有
限公司20.19%的股权,受让价格为4,400万元（按本协议订立之日国家外汇牌价,
1美元兑换人民币8.26元计算,折合5,326,876.50美元）。股权受让协议于2002年
8月28日正式签署。该股权受让不属于《股票上市规则》中关联交易的范围。
2、2002年8月27日公司四届二次董事会审议通过了本项股权受让议案。本项
交易需取得北京中融物产有限责任公司书面同意意见函。本项交易尚需北京市对
外经济贸易委员会批准。
公司董事颜章根先生因系新加坡祥华控股有限公司董事,故在审议该项议案
时回避表决。
二、交易对方情况介绍
1、名称：新加坡祥华控股有限公司
注册资本：3,000万新加坡元
注册地：新加坡小坡美芝路5001号黄金大厦03～97E
主要办公地点：新加坡小坡美芝路5001号黄金大厦03～97E
法定代表人：汪利娟
主营业务：房地产、国际贸易
主要股东及持股情况：汪利娟持股99%,其他个人股东持股1%。
2、该公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面有无任何关系。
4、截止2002年6月30日止的有关财务数据情况：
总资产：6,799.89万元净资产：4,368.70万元
5、该公司最近五年内无受过任何与证券市场有关的行政处罚、无涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项：
三、交易标的的基本情况
1、名称：北京祥华置业发展有限公司
主营业务：开发、建设、出租、出售规划确定的范围内的房屋及物业管理。
注册时间：2001年12月21日
注册地：北京市宣武区
注册资本：2,638万美元
主要股东及持股情况：新加坡祥华控股有限公司持股90%；北京中融物产有
限责任公司持股10%。
该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及
该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、根据北京市对外经济贸易委员会京经贸资字〖2001〗826号“关于合作经
营北京祥华置业发展有限公司合同、章程及董事会组成的批复”,批准北京中融
物产有限责任公司与新加坡祥华控股有限公司共同签订的合作成立“北京祥华置
业发展有限公司”合同、章程生效,并同意其董事会的组成,主要内容为：
（1）合作公司所开发项目的一期投资总额为3,000万美元,合作公司注册资
本为2,638万美元,其中北京中融物产有限责任公司提供本项目建设用地的开发权
；完善建设用地范围内的建筑规划；提供用地范围内的市政条件咨询方案为合作
条件。新加坡祥华控股有限公司以提供包括合作公司注册资金在内的项目实施的
全部建设资金为合作条件。
（2）合作公司的注册资本的缴纳应按国家的有关规定自合作公司营业执照
签发之日起三个月内缴纳注册资本的15%,其余部分的资金可在2002年12月30日前
全部缴清。
3、北京祥华置业发展有限公司于2001年12月21日经北京市工商行政管理局
批准成立,并于2002年5月17日取得企业法人营业执照。
4、截止2002年6月30日止未经审计的有关财务数据情况
总资产：7,431.29万元净资产：4,431.29万元实收资本：4500万元
主营业务收入：0.00万元主营业务利润：0.00万元
净利润：-68.71万元
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
转让方：新加坡祥华控股有限公司
受让方：上海望春花（集团）股份有限公司
交易标的：北京祥华置业发展有限公司20.19%的股权
交易金额：4,400万元
付款方式：受让方分二期直接汇入北京祥华置业发展有限公司,首期3,000万
元人民币,第二期1,400万元人民币。第二期股份转让款于双方合作开发的北京中
国城项目正式开始启动后予以支付。
生效条件：从协议订立之日起生效。
双方约定的事项：转让方保证其向受让方转让的北京祥华置业发展有限公司
的股份是真实合法的,并能依法得到原审批机关批准的,同时,转让方承诺并承担
由于其转让无效给受让方造成的一切经济损失。
2、定价情况：原股原价,并按比例拥有该公司股权。
五、受让股权的目的和对公司的影响
北京祥华置业发展有限公司主要在北京市宣武区棉花片危改小区规划确定的
用地范围内进行房地产开发,开发建设北京中国城项目。该项目符合国家投资计
划,抗风险能力较强,既加快城市改造,推进危房改造进度,改善居民居住环境,又
具有良好的获利空间。公司通过受让该部分股权,有助于改善公司盈利能力,提升
公司未来经营业绩。
六、备查文件
1、董事会决议
2、转让股份协议书
3、北京祥华置业发展有限公司的营业执照、2002年6月30日的财务报表
4、北京市对外经济贸易委员会京经贸资字〖2001〗826号关于合作经营北京
祥华置业发展有限公司合同、章程及董事会组成的批复
上海望春花（集团）股份有限公司
2002年8月30日
