本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或
“公司”）全资子公司上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资
产”）于2018年9月10日与中科招商投资管理集团(上海)资产管理有
限公司（以下简称“中科招商”）签署《关于上海祥卓文化发展有限公
司之股权转让协议》，以人民币1亿元收购中科招商所持有的上海祥卓
文化发展有限公司（以下简称“祥卓文化”或“标的公司”）36.5%的股
权（其中包含股权对价3430万元，中科招商向祥卓文化提供的股东借
款6570万元）。在签署协议之前，爱建资产已持有祥卓文化63.5%的股
权，若此次股权转让完成，爱建资产将持有祥卓文化100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经爱建集团有权批准人批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年9月11日，接爱建集团全资子公司爱建资产报告，爱建资产于2018年9月10日与中科招商签署《关于上海祥卓文化发展有限公司之股权转让协议》，以自有资金人民币1亿元收购中科招商所持有的上海祥卓文化发展有限公司36.5%的股权（其中包含股权对价3430万元，中科招商向祥卓文化提供的股东借
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方情况介绍
本次交易对方为中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司
企业名称：中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310109MA1G508B18
住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3610K室
法定代表人：单祥双
注册资本：人民币20亿元
主要股东：中科招商投资管理集团股份有限公司
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，金融信息服务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
中科招商不动产依托于中科招商集团，凭借强大的平台、资金以及专业优势，聚焦资本市场，致力于成为一流的不动产资产管理公司，主要产品线包括现金流项目和金融化轻资产。
近期经营情况：
（1）2015年12月完成上海北外滩星外滩5号楼的收购，标的价值22.6亿；
（2）2016年6月完成外滩188酒店式公寓项目的收购，标的8.5亿；
（3）2016年11月完成君庭广场项目的收购，标的6.6亿
（4）2017年3月完成瑞虹新城项目的收购，标的5亿
（5）2017年12月完成昆山中科招商资本中心项目的退出；
（6）2017年12月完成君庭项目的退出；
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为上海祥卓文化发展有限公司36.5%的股权，以及中科招商截止转让协议签署日对标的公司拥有的债权（股东借款人民币6570万元）。
1、交易标的基本情况
上海祥卓文化发展有限公司基本信息如下：
公司名称 上海祥卓文化发展有限公司
公司性质 有限责任公司
注册资本 人民币8000万元整（实缴）
公司住所 虹口区飞虹路360弄9号3646K室
法定代表人 王豪
持股比例 爱建资产为63.5%，中科招商为36.5%
经营范围（营业执照范围） 文化艺术交流活动策划，会展会务服
务，礼仪服务，企业形象策划，市场营
销策划，自有房屋租赁，酒店管理，物
业管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、权属状况说明
祥卓文化现存与中国工商银行上海虹口支行一笔银行贷款，为贷款目的，标的公司100%股权质押予工行虹口支行，除此项质押外，标的公司股权没有设置和标的公司无关的任何质押或其他担保权。截止签署日，标的公司股权不存在任
该公司作为收购目标物业为单一目的的有限责任公司。2017年1月，经爱建集团七届10次董事会议审议通过，爱建资产与中科招商签署《合作框架协议》，爱建资产增资入股标的公司。
4、标的公司股权结构和主要股东情况
（1）本次股权转让完成后标的公司股权结构
股东名称 持股比例
转让前 中科招商 36.5%
爱建资产 63.5%
转让后 爱建资产 100%
（2）主要股东情况
标的公司股东为中科招商和爱建资产，其中股东中科招商的情况详见本公告“交易对方情况介绍”部分。
爱建资产情况：
公司名称 上海爱建资产管理有限公司
公司性质 有限责任公司
注册资本 人民币25,000万元
注册地址 上海市徐汇区零陵路599号601室
法定代表人 张建中
主要股东 上海爱建集团股份有限公司
经营范围（营业执照范围） 投资管理，资产管理，商务咨询，工程
管理领域内的技术咨询、技术服务，物
业管理，企业管理咨询。（涉及行政许
资产总额 56,780.45 56,973.91
负债总额 48,906.80 49,112.26
所有者权益 7,873.65 7,861.65
营业收入 0 0
净利润 -126.35 -11.99
扣除非经常性损益后 -123.85 -11.99
的净利润
注：2017年12月31日数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年8月31日数据未经审计。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让价格为人民币1亿元，为双方协商确定。交易定价原则是以转让方真实出资为定价基础，同时考虑合理的资金成本。中科招商对标的公司出资9490万元（含股本金2920万元，股东借款6570万元），转让溢价为510万元，溢价率为5.37%，按实际出资日期折算的溢价率约为3.58%。
四、《股权转让协议》主要内容
1、合同主体
转让方：中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司(以下简称“中科招商”)
受让方：上海爱建资产管理有限公司(以下简称“爱建资产”)
2、拟定交易
（1）中科招商同意向爱建资产转让、爱建资产同意受让中科招商持有的标的公司36.5%股权(以下简称“标的股权”)。受限于拟定交易(定义见下文)的完成，爱建资产将持有标的公司100%股权。双方同意，标的股权的转让对价为人民币34,300,000元(以下简称“转股对价”)。
（2）爱建资产同时受让中科招商截至签署日对标的公司拥有的金额为人民币65,700,000元的债权(以下简称“标的债权”)。双方同意，标的债权的转让
权的工商变更登记完成之日止的期间内，无论标的公司的资产及负债情况是否发生任何变化，双方均不再对交易对价进行任何调整。
（4）实施拟定交易涉及的有关税收，由双方按照适用法律的规定各自承担。
3、工行贷款
（1）标的公司现存与中国工商银行上海虹口支行(以下简称“工行虹口支行”)的一笔总金额为人民币309,000,000元的银行贷款(以下简称“工行贷款”)。按照于签署日双方在标的公司的持股比例，中科招商持有的标的公司36.5%股权在工行贷款中对应的贷款金额为人民币112,785,000元。
（2）为工行贷款之目的，双方已将其持有的标的公司股权全额质押予工行虹口支行，其中中科招商于2017年7月7日办理完成了其持有的标的公司36.5%股权的质押登记(以下简称“中科招商股权质押登记”)。
（3）为实现中科招商将标的股权转让予爱建资产之交易，中科招商应于本协议生效日起七日内，提供工行虹口支行撤销中科招商所质押项目公司股权所需的所有书面文件材料，并将尽其努力取得工行虹口支行批准撤销中科招商股权质押登记的书面同意；爱建资产应就前述股权质押撤销事宜按照下述约定行事并提供必要协助，包括但不限于：(a)向工行虹口支行承诺爱建资产将于标的股权的工商变更登记完成后立即将标的股权重新质押予工行虹口支行作为对工行贷款的担保，并按照工行虹口支行的要求办理股权质押登记手续；(b)及时配合中科招商为准备有关股权质押撤销登记之工商申请文件而需使用标的公司公章、证照的合理要求(如需)。
（4）以爱建资产已按约向中科招商支付了首期款为前提，双方应于中科招商股权质押登记所涉撤销登记手续完成后的三十(30)日内或相关工商登记机关同意受理标的股权转让的变更登记申请之更早之日向相关工商登记机关申请办理标的股权转让的变更登记手续。
付金额为人民币30,000,000元的首期款(以下简称“首期款”)。
（2）于标的股权转让的工商变更登记申请之工商收件之日，爱建资产应支付剩余所有交易对价(以下简称“第二笔付款”)，即人民币70,000,000元。
为免疑问，爱建资产应在标的股权转让的工商变更申请之日就第二笔付款开具收款人为中科招商的银行现金支票(以下简称“第二笔付款支票”)，并将第二笔付款支票原件提供予中科招商核验。中科招商核验无误后方启动向相关工商主管机关申请办理标的股权转让的变更登记申请。
5、交割安排
（1）本协议项下拟定交易的交割，应于爱建资产收到工商局出具对应标的股权的标的公司股东变更登记申请之工商收件回执、并且中科招商收到爱建资产支付的第二笔付款之日(以下简称“交割日”)发生。
（2）交
