上海爱建集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
（ 四次修订稿）
上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码： 600643
收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B
单元
通讯地址： 广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B
单元
签署日期： 二○一八年二月
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（ 四次修订稿）
2
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收
购 的 简 要 情 况 ， 要 约 收 购 报 告 书 全 文 已 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn）。 投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔
细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（ 四次修订稿）
3
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定
义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为广州基金，要约收购目的旨在加强对爱建集团
的战略投资和战略合作，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，
进一步促进上市公司的稳定发展。
2、 2017 年 6 月 3 日,爱建集团披露了本公司签署的《上海爱建集团股
份有限公司要约收购报告书摘要》和要约收购的提示性公告（具体请见上
海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn），广州基金拟向除广州基金国际
和华豚企业以外的股东发起 30%的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控
制权，并利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司
稳定发展。
自要约提示性公告以来， 广州基金认真落实上交所监管要求， 积极推
动收购相关事宜， 但由于上市公司筹划重大资产重组停牌等因素， 使得要
约收购存在较多不确定性， 为充分提示广大投资者注意风险，公司先后发
布了《要约收购报告书摘要（修订稿）》及《要约收购报告书摘要（二次修
订稿）》。
3、 2017 年 7 月 19 日， 为确保上市公司获得稳定、 健康的发展环境，
维护爱建集团全体股东的长远利益，均瑶集团、广州基金、 特种基金会三
方协商一致，签署了《战略合作框架协议》。广州基金同意对本次要约收购
方案进行调整，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约
收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份， 不高于爱建集团非公开发
行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例。 基于上述原因，广
州基金拟调整要约收购方案，于 2017 年 8 月 1 日经广州基金董事会审议通
过，并于 2017 年 8 月 2 日签署披露了《要约收购报告书摘要（三次修订稿）》，
本 次 收 购 不 再 以 取 得 爱 建 集 团 的 控 制 权 为 目 的 ， 要 约 收 购 股 份 数 量 由
431,141,953 股调整为 104,883,445 股，占当时上市公司已发行总股本的
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（ 四次修订稿）
4
7.30%，要约收购价格为 18.00 元/股，要约收购期限为 30 个自然日。此后，
根据《收购管理办法》相关规定，广州基金每 30 日披露要约收购进展公告。
截至目前，本次收购要约尚未生效和实施。上述相关公告具体请见上海证
券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
4、 由于二级市场价格发生重大变化，为保护国有资产， 2018 年 1 月
30 日经董事会审议通过，广州基金将本次要约收购价格由 18.00 元/股调整
为 15.38 元/股，要约收购股份数量仍为 104,883,445 股，占上市公司目前
已发行总股本的 6.47%。上述调整事项已报告广州市国资委。
5、本次要约收购前，广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持
有爱建集团 57,999,070 股股份，占已发行总股本的 0.8544%的股份；广州
基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团 13,857,983 股股份，占已发
行总股本的 3.5760%的股份；二者合计持有爱建集团 4.4304%的股份。
6、本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。
本次要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团
176,740,498 股股份，占目前已发行总股本的 10.90%。收购完成后，爱建
集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
7、 本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5%以上股
东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；
如出现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中
国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批
为生效条件。 若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受
申报不再有效。 广州基金将与主管部门、上交所、登记结算公司上海分公
司等监管部门保持密切沟通，及时披露相关进展情况。
8、 本次要约收购可能涉及的上述行政审批事项尚存在不确定性。收购
人将根据有关规定及主管部门要求，及时通知爱建证券履行相关审批程序。
上述审批事项存在不确定性，提醒投资者充分关注，若未来无法获得相应
审批，则将导致本次要约收购无法实施。
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（ 四次修订稿）
5
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 爱建集团
股票代码： 600643
截至本摘要签署之日， 爱建集团股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比
一、无限售条件流通股 1,434,027,882.00 88.42%
二、有限售条件流通股 187,894,570.00 11.58%
总股本 1,621,922,452.00 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 广州产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61
层 01-B 单元
通讯地址： 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61
层 01-B 单元
三、收购人关于本次要约收购的决定
根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会
委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在
广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。
广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要约收
购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团 30%的股份。
2017 年 4 月 28 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业
投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（ 四次修订稿）
6
复》（穗国资批[2017]44 号），同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的
方案。
2017 年 7 月 19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州
基金与均瑶集团、 特种基金会签署《 战略合作框架协议》。根据前述协议，
2017 年 8 月 1 日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过，
同意将要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股。
2018 年 1 月 30 日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会
审议通过，同意将本次要约收购价格由 18.00 元/股调整为 15.38 元/股。
经广州基金与广州市国资委沟通请示，本次调整后的要约收购方案在穗国
资批[2017]44 号批复范围内，可由广州基金按照相关规定进行收购，无须
报送国资委审批或备案。广州基金已就上述要约方案调整事宜向广州市国
资委进行了书面报告，广州市国资委未表示异议。本次要约收购方案的调
整，已完成必要的审批程序。
四、要约收购的目的
本次收购为部分要约收购，即向除一致行动人广州基金国际和华豚企
业以外的股东发出部分收购要约。
收购人看好上市公司的未来发展前景， 本次收购旨在加强对爱建集团
的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，
进一步促进上市公司的稳定发展。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。
五、 要约收购的生效条件
本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5%以上股东变
更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出
现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证
监会及其派出机构关于爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批为生
效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报
不再有效。
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（ 四次修订稿）
7
六、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12 个
月内继续增持上市公司股份的计划。
七、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发
出的部分收购要约：
股份类型 要约价格 要约收购股份数量 占目前总股本的比例
无限售条件
的流通股
15.38 元/股 104,883,445 股 6.47%
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购价格为 15.38 元/股， 因此本次要约收购所需最高资金总
额为 1,613,107,384.10 元。
在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已
将 1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方
案做出调整，收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司
指定帐户，高于本次收购总额金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性， 不
属于通过定向募集获得的资金， 不存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公
司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具
备本次要约收购所需要的履约能力。 广州基金就本次要约收购的资金来源
出具了声明。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3
月 9 日。
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（ 四次修订稿）
8
在 要 约 收 购 有 效 期 限 内 ， 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以
及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
单位名称 平安证券股份有限公司
地址 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼
法定代表人 刘世安
电话 021-38636108
传真 021-58991896
联系人 季俊东、 李亚男、高金芳、 慕阳
（二）收购人律师
单位名称 上海市锦天城律师事务所
地址 上海市银城中路 501 号上海中心大厦 9、 11、 12 层
单位负责人 吴明德
电话 021-20511000
传真 021-
