上海爱建集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B
单元
通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B
单元
签署日期：二〇一八年二月
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为广州基金，要约收购目的旨在加强对爱建集团的战略
投资和战略合作，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上
市公司的稳定发展。
2、2017 年 6 月 3 日, 爱建集团披露了本公司签署的《上海爱建集团股份有限
公司要约收购报告书摘要》和要约收购的提示性公告（具体请见上海证券交易所
网站:http://www.sse.com.cn ），广州基金拟向除广州基金国际和华豚企业以外的股
东发起 30%的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控制权，并利用自身的金融行
业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。
自要约提示性公告以来，广州基金认真落实上交所监管要求，积极推动收购
相关事宜，但由于上市公司筹划重大资产重组停牌等因素，使得要约收购存在较
多不确定性，为充分提示广大投资者注意风险，收购人先后发布了《要约收购报
告书摘要（修订稿）》及《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》。
3、2017 年 7 月 19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱
建集团全体股东的长远利益，均瑶集团、广州基金、特种基金会三方协商一致，
签署了《战略合作框架协议》。广州基金同意对本次要约收购方案进行调整，以使
得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持
有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基
金会所持股权比例。基于上述原因，广州基金拟调整要约收购方案，于 2017 年 8
月 1 日经广州基金董事会审议通过，并于 2017 年 8 月 2 日签署披露了《要约收购
报告书摘要（三次修订稿）》 ，本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的，要
约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股，占当时上市公司已发行
总股本的 7.30%，要约收购价格为 18.00 元/股，要约收购期限为 30 个自然日。此
后，根据《收购管理办法》相关规定，广州基金每 30 日披露要约收购进展公告。
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截至目前，本次收购要约尚未生效和实施。上述相关公告具体请见上海证券交易
所网站:http://www.sse.com.cn 。
4、由于二级市场价格发生重大变化，为保护国有资产，2018 年 1 月 30 日经
董事会审议通过，广州基金将本次要约收购价格由 18.00 元/ 股调整为 15.38 元/股，
要约收购股份数量仍为 104,883,445 股，占上市公司目前已发行总股本的 6.47%。
上述调整事项已报告广州市国资委。
5、本次要约收购前，广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建
集团 57, 999, 070 股股份，占已发行总股本的 0.8544%的股份；广州基金国际的一致
行动人华豚企业持有爱建集团 13, 857, 983 股股份，占已发行总股本的 3.5760%的股
份；二者合计持有爱建集团 4.4304%的股份。
6、本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。本次
要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团 176,740,498
股股份，占目前已发行总股本的 10.90%。收购完成后，爱建集团不会面临股权分
布不具备上市条件的风险。
7、本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5%以上股东变更
情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证
券间接持股 5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机
构关于爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上
述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。广州基金将与主管
部门、上交所、登记结算公司上海分公司等监管部门保持密切沟通，及时披露相
关进展情况。
8、本次要约收购可能涉及的上述行政审批事项尚存在不确定性。收购人将根
据有关规定及主管部门要求，及时通知爱建证券履行相关审批程序。上述审批事
项存在不确定性，提醒投资者充分关注，若未来无法获得相应审批，则将导致本
次要约收购无法实施。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
截至本报告书签署之日，爱建集团股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比
一、无限售条件流通股 1,434,027,882.00 88.42%
二、有限售条件流通股 187,894,570.00 11.58%
总股本 1,621,922,452.00 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司
注册地址： 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01- B
单元
通讯地址： 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01- B
单元
三、收购人关于本次要约收购的决定
根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委员会
出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事
会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。
广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要约收购爱建
集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团 30%的股份。
2017 年 4 月 28 日， 广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基
金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批
[2017]44 号） ，同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的方案。
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2017 年 7 月 19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州基金与
均瑶集团、特种基金会签署《战略合作框架协议》 。根据前述协议，2017 年 8 月 1
日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过，同意将要约收购股
份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股。
2018 年 1 月 30 日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会审议通
过，同意将本次要约收购价格由 18.00 元/ 股调整为 15.38 元/股。经广州基金与广
州市国资委沟通请示，本次调整后的要约收购方案在穗国资批[2017]44 号批复范围
内，可由广州基金按照相关规定进行收购，无须报送国资委审批或备案。广州基
金已就上述要约方案调整事宜向广州市国资委进行了书面报告，广州市国资委未
表示异议。本次要约收购方案的调整，已完成必要的审批程序。
四、要约收购的目的
本次收购为部分要约收购，即向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外
的股东发出部分收购要约。
收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团的战略
投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进
上市公司的稳定发展。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情形，
则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接
持股 5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于
爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，
则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。
六、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份的计划。
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七、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部
分收购要约：
股份类型 要约价格 要约收购股份数量 占目前总股本的比例
无限售条件的
流通股
15.38 元/ 股 104,883,445 股 6.47%
若爱建集团在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行
相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。要约期满后，
若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数量 104,883,445 股，则广州基金
按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购
数量时，广州基金则按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（104,883,445 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时
保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登
记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购价格为 15.38 元/ 股，因此本次要约收购所需最高资金总额为
1,613,107,384.10 元。
在 爱建集团 作出本次要约收购报告书摘要提示性公告 之前 ， 收购人已将
1, 600, 000, 000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整，
收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，高于本次收
购总额金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来
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源于爱建集团或爱建集团关联方的情形。本次要约收购符合《上市公司收购管理
办法》及相关金融主管部门的规定。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日， 即 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn ）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
单位名称 平安证券股份有限公司
地址 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼
法定代表人 刘世安
电话 021-38636108
传真 021-58991896
联系人 季俊东、李亚男、高金芳、慕阳
（二）收购人律师
单位名称 上海市锦天城律师事务所
地址 上海市银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
单位负责人 吴明德
电话 021-20511000
传真 021-20511999
联系人 任远、沙烨
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2018 年 2 月 2 日签署。
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收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
