证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－008
上海爱建集团股份有限公司
关于上海爱建资产管理有限公司
增资平台公司并收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为收购由上海瑞虹新城有限公司（以下简称“瑞虹新城”）
开发并持有的位于上海市虹口区瑞虹新城3号地块上的塔楼物业（以下简称“目
标物业”），1）上海爱建集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“爱建集团”）全资子公司上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）对中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司（以下简称“中科招商”）设立的上海祥卓文化发展有限公司（以下简称“平台公司”或“项目公司”）增资不超过人民币5376万元，取得平台公司67.2%的股权；并按持股比例提供股东借款不超过人民币14124万元；2）中科招商拥有平台公司部分股权回购的选择权，在中科招商行使选择权时，爱建资产向中科招商转让持有平台公司最多18.2%的股权，对应的股权转让款为人民币1456万元,并收回相应比例的股东借款人民币3834万元，另按年化利率10%收取前述两部分款项的利息，转让完成后爱建资产在平台公司的持股比例降为49%；3）爱建资产向中科招商支付人民币1.2亿元作为收购标的资产合作意向金；4）平台公司以不超过人民币5亿元的价格收购瑞虹新城3号地块塔楼资产。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第七届董事会第10次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议
爱建资产将在本公司董事会审议通过后，与中科招商签署《关于瑞虹新
城3号地块塔楼项目之合作框架协议》
本次关于目标物业的收购事宜尚未签署最终购买协议，目前尚具有不确
定性。
一、增资平台公司
（一）概述
１、基本情况
中科招商在2017年1月17日设立平台公司上海祥卓文化发展有限公司，该
公司作为收购由上海瑞虹新城有限公司开发并持有的位于上海市虹口区瑞虹新城3号地块上的塔楼物业为单一目的的有限责任公司。
经爱建集团董事会审议通过，爱建资产将与中科招商签署《关于瑞虹新城3
号地块塔楼项目之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。根据合作框架协议约定：
第一步：爱建资产可在2017年1月26日及之前书面通知中科招商增资平台
公司。爱建资产增资入股并完成平台公司的工商变更登记手续后，平台公司注册资本为8000万，爱建资产认缴出资不超过5376万元，相应持有平台公司67.2%的股权，并按股权比例提供相应股东借款不超过人民币14124万元，股权投资及股东借款合计不超过人民币1.95亿。
第二步：中科招商作为项目收购的发起方，有权在合作框架协议签署之日起6个月内的任何时候，回购爱建资产持有的平台公司部分股权及相应比例的股东借款，并以此作为双方合作的前提条件之一。回购上限为爱建资产持有的平台公司18.2%股权（对应的股权转让款为人民币1456万元）及相对应的股东借款人民币3834万元，相应的回购总金额为人民币5290万元及上述两项按年化利率10%所计算的利息。在回购完成后，中科招商和爱建资产在项目公司的持股比例分别为51%:49%，
2、公司于2017年1月23日召开第七届董事会第10次会议，审议通过《关
于上海爱建资产管理有限公司增资平台公司并收购目标物业的议案》（同意：9票；弃权：0票；反对：0票）。本次投资无需提交公司股东大会审议。
3、本次增资平台公司不属于关联交易和重大资产重组事项。
（二）合作框架协议主体的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方的基本情况：
名称：中科招商投资管理集团（上海）资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3610K室
法定代表人：单祥双
注册资本：20亿元
主要股东：中科招商投资管理集团股份有限公司
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，金融信息服务（不得从事金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易对方近期主要经营业务情况：
2016年6月外滩188酒店式公寓项目启动，已完成80%以上的去化，预计明
年1季度清盘；
2016年11月君庭广场项目完成签约，计划2017年5月份之前开盘销售，
预计2017年底清盘；
星外滩5号楼中科招商国际财富中心会所项目进展顺利，计划打造世界金融
家俱乐部；
中科招商商业信托上市工作顺利推进中，已与专业机构签订相关服务协议，预计资产包在2017年第三季度于新交所成功挂牌；
苏州昆山8万平方米商业综合体项目正式启动；预计2018年开盘销售；
苏州吴江区12万平方米商业项目目前已进入架构重组阶段，预计明年第一
季度完成收购；
苏州吴中区6万平方米商业项目正处于并购过程阶段；
3、交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；
4、交易对方最近一年主要财务指标：
截止2016年12月31日，中科招商投资管理集团（上海）资产管理有限公
司总资产规模为30.43亿元，净资产10.01亿元；2016年度净利润-3867万元。
（以上数据未经审计）
（三）投资标的基本情况
1、基本情况
中科招商在2017年1月17日设立平台公司上海祥卓文化发展有限公司，
该公司作为收购目标物业为单一目的的有限责任公司，公司基本信息如下：
公司名称 上海祥卓文化发展有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币1亿元（认缴制）
公司住所 虹口区飞虹路360弄9号3646K室
法定代表人 赵福华
经营范围（营业执照范围） 文化艺术交流活动策划，会展会务服
务，礼仪服务，企业形象策划，市场营
销策划。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、增资前后的股权结构：
股东名称 持股比例
增资前 中科招商 100%
增资后 中科招商 32.8%
爱建资产 67.2%
回购股权后 中科招商 51%
爱建资产 49%
3、平台公司是以收购目标物业为单一目的的有限责任公司，设立于 2017
年1月17日，目前尚未实际经营。
（四）合作框架协议的主要内容
1、项目公司（即上述平台公司）的出资安排
（1）双方确认，预计爱建资产和中科招商或其控制的关联方(以下简称“中科方)以自有资金出资的金额约为人民币2.9亿元，自有资金将由爱建资产和中科方以注册资本金及股东借款的方式出资。为免疑问，爱建资产投入的自有资金应不少于人民币1.2亿元。
（2）爱建资产增资入股的工商变更登记手续办理完毕后，项目公司的注册资本为人民币8000万元，其中，爱建资产认缴出资人民币5376万元，持有项目公司67.2%的股权；中科方认缴出资人民币2624万元，持有项目公司32.8%的股权。
（3）双方进一步确认，在项目公司与上海瑞虹签署出售合同后，双方应在出售合同约定的付款限期前二(2)个工作日通过向项目公司足额支付各自认缴的注册资本及向项目公司提供足额股东借款的方式或双方一致同意的其他方式支付资金予项目公司，以使得项目公司及时支付出售合同项下的应付款。
（4）如项目公司遇有后续资金需求且无法通过第三方融资的方式解决时，项目公司有权要求双方按照届时持股比例通过向项目公司提供股东贷款的方式(在双方一致同意的情况下可以通过增资或其他方式)投入资金，以确保项目公司的正常经营及目标项目的正常建设。
（5）双方一致确认并同意，倘若中科招商指定其控制的关联方作为中科方的，尽管于签署日前述中科方并未为本协议的签约一方，该中科方一经签署中科方确认书即成为本协议项下的一方，作为中科方受本协议所有适用条款和条件的约定。
2、股权质押
双方确认同意将其持有的项目公司股权质押予贷款银行，用于办理目标物业之按揭贷款。
3、提前回购
在本协议签署之日起6个月内的任何时候，中科招商有权向爱建资产发出书
面通知(“回购通知”)，回购爱建资产持有的项目公司的部分股权(“回购股权”)及相应比例的股东借款，在回购完成后中科招商和爱建资产在项目公司的持股比例分别为51%:49%，回购股权及债权对应的转让对价应为回购股权对应的
注册资本原值及相应比例的股东借款及按照年利率10%所计算的利息之和。
4、项目公司的增资扩股
在本协议签署后，双方应于增资扩股协议签署的同时，签署项目公司的公司章程，并争取于增资扩股协议和公司章程签署后7个工作日内完成项目公司的工商变更登记手续。
5、终止协议
（1）在不影响本协议项下其他条款的约定之前提下，本协议因以下任一情形终止：
（a）本协议已履行完毕；
（b）各方同意终止本协议；
（c）上海爱建集团股份有限公司董事会未能最终审议通过向中科方支付爱建意向金的议案，且爱建资产书面通知中科招商的；或
（d）项目公司未能于2017年2月28日签署目标物业出售合同。
除上述情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止本协议，否则视为对本协议的违约。
（2）本协议终止不影响各方在终止之前已经获得的本协议项下的任何权利及救济。
（3）本协议提
