证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2010－041
上海爱建股份有限公司
关于出让公司所持上海昊川置业有限公司10%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海爱建股份有限公司将所持有的上海昊川置业有限公司10%股
权，以净资产评估值为基准，协商定价8700 万元，协议转让给浙江
康恒房地产开发有限公司。
● 本次交易为非关联交易。
● 通过本次交易，将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投
资结构。
● 本次交易尚需获得本公司股东大会的批准；尚需获得受让方股
东会或类似决策机构批准；尚需获得上海昊川置业有限公司股
东会批准及其他股东放弃优先受让权；尚需获得联交所出具本
次股权交易的确认文件。2
一、交易概述
1.1 出让方
上海爱建股份有限公司（以下简称“本公司”）
1.2 受让方
浙江康恒房地产开发有限公司（以下简称“康恒公司”）
1.3 交易标的
本公司所持上海昊川置业有限公司（以下简称“昊川公司”）10%
股权，出资额为500 万元，经评估资产价值为8687.7 万元。
1.4 交易价格
参照净资产评估值，上述昊川公司10％股权转让价格协商定价
为人民币8700 万元。
1.5 交易溢价
本公司所持昊川公司10%股权，出资额为500 万元，交易价格为
8700 万元，本次股权转让溢价约8200 万元。
1.6 本次交易不构成关联交易
1.7 交易双方尚未签署《股权转让协议》
2.1 本公司五届54 次董事会议对本次交易进行了审议，以7 票同意、
0 票弃权、0 票反对的表决结果通过实施该交易，并提请公司股东大
会予以审议。
2.2 本次交易尚需获得本公司股东大会的批准；尚需获得受让方股东
会或类似决策机构批准；尚需获得上海昊川置业有限公司股东会批准
及其他股东放弃优先受让权；尚需获得联交所出具本次股权交易的确3
认文件。
二、 交易对方当事人情况介绍
1、受让方：
公司名称：浙江康恒房地产开发有限公司；公司类型：有限责任
公司；注册地：杭州市文苑路康恒大厦11 楼；主要办公地点：杭州
市文苑路康恒大厦11 楼；法定代表人：杨洪康；注册资本：人民币
叁仟万元；注册号：330000000040465；税务登记证号码：浙税联字
330106142930596 号；主营业务：房地产开发经营；主要股东：浙江
康恒建筑基础工程有限公司，持股38%；自然人俞东辉，持股15%；
自然人杨兼，持股47%。
2、主要业务最近三年发展状况：
康恒公司自1995 年4 月起连续六年被评为AAA 级信用登记企业。
近年先后投资或参与投资成立了康恒房产安徽蚌埠分公司、上海桑达
置业发展有限公司等七家企业。近三年来，先后在浙江、上海、安徽
等地开发建筑面积115 万平方米。近期通过挂牌方式获得合肥1500
亩中高档房产开发用地项目。
3、康恒公司与本公司无关联关系。未知康恒公司与本公司前十名股
东是否存在关联关系。
4、未发现康恒公司最近5 年之内受过行政处罚或刑事处罚。
5、康恒公司主要财务数据：
康恒公司资产负债简表
2009年 12月31 日 单位：万元4
注：以上财务数据未经审计
三、交易标的基本情况
1.1 交易标的
本公司所持昊川公司10％股权
1.2 交易物权属
昊川公司: 本公司出资500 万元，持股10%；浙江康恒房地产开
发有限公司出资1950 万元，持股39%；自然人严松涛出资998 万元，
持股19.96%；自然人蒋志华出资993 万元，持股19.86%；浙江香溢
房地产开发有限公司出资559 万元，持股11.18%。
交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况。
1.3 交易物所在地（工商注册地）
上海市普陀区光新路354 号 2 号楼303 室
1.4 交易物获得的时间和方式：
由本公司通过股权转让方式于2003 年7 月经普陀区工商局登记受
项目金额项目金额
流动资产小计25,198.67 负债合计17,852.79
其中： 货币资金1,357.43 其中： 应付账款2,656.78
预付账款3,552.02 预收账款1,020.20
应收款项18,545.87 应交税费587.97
存 货1,724.93 其他应付款13,468.33
其他流动资产18.42 其他负债119.51
非流动资产小计2,165.83 所有者权益合计9,511.71
其中： 长期股权投资2,070.00 其中： 股 本3,000.00
盈余公积214.60
资本公积1,037.78
固定资产95.83 未分配利润5,259.33
资产合计27,364.50 负债及所有者权益合计27,364.505
让昊川公司51%股权，2004 年4 月本公司将所持有的昊川公司41%股
权转让给浙江香溢房地产开发有限公司（以下简称“香溢公司”）及
浙江康恒房地产房地产开发有限公司。
1.5 交易物帐面价值和评估价值
昊川公司：净资产值帐面价值：7993.517573 万元，评估价值
86877.476873 万元。昊川公司10％股权：净资产值账面价值：799.35
万元，评估价值8687.75 万元。
2.1 标的物（昊川公司）基本情况
股东情况：本公司持股10%，康恒公司持股39%；蒋志华持股19.86
％；严松涛持股19.96％；香溢公司持股11.18％。主营业务：房产
开发；注册资本：5000 万元；设立时间：2002 年12 月18 日；注册
地点：上海市普陀区光新路354 号 2 号楼303 室。
股东名称 投资额持股比例（%）
浙江康恒房地产开发有限公司 1950 万元 39.00
蒋志华 993 万元 19.86
严松涛 998 万元 19.96
浙江香溢房地产开发公司 559 万元 11.18
上海爱建股份有限公司 500 万元 10.00
2.2 本次交易尚需昊川公司其他股东放弃优先受让权
2.3 昊川公司基本财务情况
最近一年（2009 年12 月31 日）：资产总额： 487,948.65 万元；6
负债总额：484,686.63 万元；应收款项总额：3,993.04 万元；净资
产： 3,262.02 万元；主营业务收入：53,048.30 万元；主营业务利
润： 6,648.64 万元；净利润：4,547.85 万元。（注：以上财务数据
已经中汇会计师事务所有限公司上海分所审计，该所具有从事证券业
务评估资格）。
最近一期（2010 年7 月31 日）：资产总额：392,551.71 万元；
负债总额：384,700.39 万元；应收款项总额：298.81 万元；净资产：
7851.32 万元；主营业务收入：123,167.90 万元；主营业务利润：
15,111.48 万元；净利润：4785.59 万元。（注：以上财务数据已经
立信会计师事务所有限公司审计，该所具有从事证券业务评估资格）
3.交易标的评估及审计情况
评估公司：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券业务评估资
格）
评估基准日：2010 年4 月30 日
评估方法：资产基础法
评估结果：上海昊川置业有限公司在评估基准日2010 年4 月30 日
资产总额帐面价值为3,973,271,622.11 元，调整后帐面价值为
3,973,271,622.11 元，评估价值为4,765,694,247.11 元，增值率为
19.94%，负债总额帐面价值为3,893,336,446.38 元，调整后帐面价
值为3,893,336,446.38 元，评估价值为3,896,919,478.38 元，增值
率为0.09%，股东全部权益帐面价值79,935,175.73 元，调整后帐面
价值为79,935,175.73 元，评估价值为868,774,768.73 元，增值率7
为986.85%。
审计公司：立信会计师事务所有限公司（具有从事证券审计业务资
格）；审计报告为标准无保留意见。
4、目标公司（昊川公司）在建项目情况
昊川公司是为上海市普陀区“建民村”旧城改造项目成立的项目
公司。昊川公司的在建项目为“香溢花城”，位于沪宁铁路以南，中
山北路以北，光新路以东。项目规划总建筑面积46.8 万平方米，其
中住宅31 万平方米（一期8.9 万已全部竣工并销售完毕，二期9 万
平方米已开工建设）；商业8000 平方米、酒店与办公15 万平方米与
三期、四期住宅（13.1 万平方米）尚未开工建设。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容（详见附件“股权转让协议”）
1.1 转让标的与价款
本公司所持昊川公司10％股权，转让价格协商定价为人民币
8700 万元。
1.2 付款时间与支付方式
支付方式为现金支付。
付款时间安排：
（1）股权转让协议签订之日，受让方向转让方支付股权转让款人
民币2000 万元。
（2）在本次股权转让取得工商行政管理部门出具的股权转让变更
登记受理单之日，受让方向转让方支付股权转让款人民币2700 万元。8
（3）股权转让完毕（即工商行政管理部门核准本次股权转让变更
登记）之日后七天内，受让方向转让方支付转让款余款计人民币4000
万元。
1.3 股权交付
在本协议生效后后，转让双方即行办理工商变更登记手续，自本
协议生效之日起三十个日内将目标股权过户至受让方名下（即注销转
让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改目标公司
的股东名册中有关股东及其出资额的记载），并办理相应的工商变更
登记等手续。
1.4 生效条件
