申能股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份及其他证券 ......4
第一节 公司股份 ......5
第二节 股份增加及证券发行 ......5
第三节 证券转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股 东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会提案 ......17
第四节 股东大会表决和决议 ......18
第五章 董事会 ......23
第一节 董事 ......23
第二节 独立董事 ......25
第三节 董事会 ......29
第四节 董事会专门委员会 ......33
第五节 董事会秘书 ......35
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......35
第七章 监事会 ......37
第一节 监 事 ......37
第二节 监事会 ......38
第三节 监事会决议 ......40
第八章 党组织及工团组织 ......40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......42
第一节 财务会计制度及利润分配 ......42
第二节 内部审计 ......44
第三节 会计师事务所的聘任 ......44
第十章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任 ......45
第十一章 公司管理 ......47
第十二章 通知和公告 ......48
第一节 通 知 ......48
第二节 公 告 ......49
第十三章 合并、分立、减资、解散和清算 ......49
第一节 合并或分立 ......49
第二节 公司减资 ......50
第三节 解散和清算 ......50
第十四章 修改章程 ......52
第十五章 附 则 ......53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100001322084958。
第三条 1992年8月公司经批准发行的普通股总数为240,273.67万股，其中发起人国家股以国有资产折股认购212,285.67万股，向社会公众发行人民币普通股2988 万股，经原上海市计划委员会批准，向社会法人发行25000万股人民币普通股，社会公众股于1993年4月16日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
[中文全称] 申能股份有限公司
[英文全称] Shenergy Company Limited
第五条 公司住所：上海市虹井路159号5楼
第六条 公司注册资本为人民币4,894,332,526元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委和公
司纪委，开展党的活动。党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：锐意开拓、稳健运作，以电力、石油天然气的投资建设和经营管理为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，追求公司效益和股东回报的最大化，不断提高公司的综合竞争力和市场地位。
第十四条 公司经营范围是：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综合利用及相关项目。
第三章 股份及其他证券
第一节 公司股份
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是证明股东所持公司股份的凭证。
第十六条 公司股票为人民币普通股，经股东大会通过，公司可以发行其他种类的股票。
第十七条 公司发行的人民币普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司股份总数为4,894,332,526股，每股面值为人民币1元，同种类每一股份具有同等权利。
第二节 股份增加及证券发行
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以采用下列方式增加股份：
1、公开发行股份；
2、非公开发行股份；
3、向现有股东派送红股；
4、以公积金转增股本；
5、法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。
第二十一条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。
第二十三条 公司发行证券，应经股东大会批准。股东大会可以授权董事会、董事长或总裁决定发行方案、发行规模、发行条件、发行时机和其他有关事项。并可授权董事会、董事长或总裁根据股东大会批准的发行计划一次或分次完成发行。
第二十四条 公司公开发行证券，应经有关监管部门核准，并按规定披露发行募集文件；公司非公开发行证券，应符合有关规定，并履行持续信息披露义务。公司证券依法发行后，因公司经营与收益的变化而引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三节 证券转让
第二十六条 股东和投资者持有的公司股票、债券及其他证券，可以依法转让。公司股票、债券及其他证券，应在依法设立的证券交易所或者以监管部门批准的其他方式转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月限制。
股东如认为董事会没有执行前款规定，应书面要求董事会在确认有关人员买卖股票事实后三十日内执行，并提供相应股东身份证明、前款人员在六个月内买卖股票及获得收益的证据。董事会应在收到股东符合条件的书面请求及有关证据后十日内做出决定，如认为股东的请求合理，应执行收回上述人员买卖股票收益；如认为股东请求缺乏事实根据，应书面通知股东并说明不执行的理由。股东如对董事会的答复有异议，可向人民法院提起诉讼。因股东的有过错诉讼行为造成公司、董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定的方式公开道歉。
公司董事会无正当理由不收回本条规定人员买卖股票收益的，负有责任的董事依法承担连带责任。但经证明没有过错或表决时表示异议并记载于会议记录的，可免除责任。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、监管部门规定及公司章程规定，收购本公司的股票：
1、减少公司注册资本；
2、与持有本公司股票的其他公司合并；
3、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十一条 公司收购本公司股份，公司收购本公司股份，可以下列方式之
一进行：
1、要约方式；
2、证券交易所集中竞价方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本《章程》第三十条第1项、第2项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本《章程》第三十条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；公司因本《章程》第三十条第4项规定的情形收购本公司股份的，由公司董事会根据股东大会做出的合并、分立决议，结合公司实际需要决定。
公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第三十条第 3 项、第 5 项、第 6 项收购本公司股份，合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东为依法持有公司股份的人。依法享有法律、行政法规和公司章程规定的权利，承担相应义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册
的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
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