证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2021-006
申能股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：从二级市场回购的 A 股普通股股票
本计划拟向激励对象授予不超过 4,912 万股 A 股限制性股票，约占本计划公
布时公司股本总额（49.12 亿股）的 1.00%。其中首次授予不超过 4,622.8 万
股，预留授予不超过 289.2 万股。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
公司前身为创立于1987年的申能电力开发公司，1993年4月公司股票上市（股票代码600642，简称“申能股份”），为全国电力能源行业第一家上市公司，目前总股本为49.12亿股。公司主要从事电力、石油天然气的开发、投资、建设和运营业务，为综合性能源供应商。公司系统拥有全资和控股企业23家，员工逾2,600人。
近年来，公司在“加快发展、稳步调整、提质增效、培育优势、提高竞争力、做优‘先锋企业’”方针引领下，大力发展新能源，调整电力结构；推进油气资源接替，实施电气并举；提前布局新兴能源，培养产业新优势。至“十三五”末，公司电力权益装机容量达到1,267万千瓦（控股装机1,263万千瓦） ，其中可再生能源权益装机达到301万千瓦，2020年权益发电量384亿千瓦时（控股发电量394亿千瓦时），其中上海本地控股发电量市场份额33.6%左右，油当量产量约23.6万吨。
（二）最近三年业绩情况
单位:亿元
2019年 2018年 2017年
营业收入 388.41 362.21 324.04
归属于母公司所有者的净利润 22.86 18.26 17.38
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润 19.23 14.85 12.43
基本每股收益（元/股） 0.483 0.401 0.382
加权平均净资产收益率（%） 8.22 7.08 6.82
资产总额 679.44 596.62 540.47
归属于母公司所有者的权益 296.04 259.53 254.60
归属于母公司所有者的每股净
资产（元/股） 6.03 5.70 5.59
（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 倪斌 董事长
2 奚力强 副董事长、总经理
3 臧良 董事
4 李争浩 董事
5 刘海波 董事
6 史平洋 董事
7 刘先军 职工董事
8 杨朝军 独立董事
9 刘浩 独立董事
10 秦海岩 独立董事
11 俞卫锋 独立董事
12 俞雪纯 监事会主席、监事
13 陈尉 监事
14 胡磊 监事
15 吴晓凡 职工监事
16 刘瑾 职工监事
17 余永林 副总经理
18 舒彤 副总经理
19 谢峰 副总经理,董事会秘书
20 王振宇 副总经理
二、 本计划目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本计划制定所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
除本计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。股份回购的具体方案及实施程序，公司将另行召开董事会、股东大会审议并披露。
四、 拟授出限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过4,912万股A股限制性股票，约占本计划公布时公司股本总额49.12亿股的1.00%。其中首次授予不超过4,622.8万股，约占本计划公布时公司股本总额的0.94%；预留授予不超过289.2万股，约占本计划公布时公司股本总额的0.06%，约占本次拟授予限制性股票总量的5.89%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二） 激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，共计293人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数2,645人的11.08%。所有激励对象均在公司或境内全资子公司、境内控股子公司任职，已与公司或境内全资子公司、境内控股子公司签署劳动合同。
预留激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予的激励对象的标准确定。预留权益用于授予未来一年内从外部引进的与首次授予的激励对象相同职级人员，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效，公司回购专用证券账户中的对应股票予以注销。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三） 不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的人员；
10、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（四） 授予的限制性股票分配情况
获授限制性股票 占授予总量 占目前总股
姓名 职务 数量（万股） 比例（%） 本的比例
（%）
奚力强 副董事长、总经理 56.9 1.16 0.0116
余永林 副总经理 51.2 1.04 0.0104
谢峰 副总经理,董事会秘 51.2 1.04 0.0104
书
舒彤 副总经理 51.2 1.04 0.0104
王振宇 副总经理 51.2 1.04 0.0104
刘先军 职工董事 51.2 1.04 0.0104
其他核心骨干（共 287 人） 4,309.9 87.74 0.8774
预留股份 289.2 5.89 0.0589
合计 4,912.00 100.00 1.00
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 六、 授予价格及确定方法
本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为每股3.17元，该价格不低于以下 价格的较高者：
1、本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价的60%；
2、本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易 均价之一的60%。
预留限制性股票授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 60%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前
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