证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2022-031
申能股份有限公司
关于调整预留限制性股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留限制性股票的授予价格由3.68元/股调整为3.48元/股
申能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》，对公司限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分的授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况
1、2021年1月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月25日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了关于《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
3、2021年3月1日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意申能股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】35号）。
4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司内部对拟首次授予激励对象名单进行了公示。2021年5月22日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年5月29日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股东大会决议公告》、《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。
7、2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。
8、公司于2022年3月18日至2022年3月28日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年3月30日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。
10、2022年7月6日，公司召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于调整预留限制性股票授予价格的核查意见》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、关于本激励计划预留部分授予价格的调整事项
2022年4月7日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议确定以2022年4月11日为预留部分限制性股票的授予日，明确以3.68元/股的价格向2名激励对象授予本激励计划预留的78.3万股A股限制性股票。
2022年5月20日，公司召开了第四十二次（2021年度）股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利2.00元（含税）。2022年7月4日，公司披露了《申能股份有限公司2021年度权益分派实施公告》。
根据本激励计划的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为：P = P0 – V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整方法及公司第四十一次（2020年度）股东大会的授权，公司董事会现对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行如下调整：
P = P0 – V =3.68元/股-0.20元/股 = 3.48元/股。
综上，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格调整为3.48元/股。
根据公司第四十一次（2020年度）股东大会对董事会的授权，上述调整经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的规定，本次调整事项在公司第四十一次（2020年度）股东大会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对预留A股限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次对预留A股限制性股票授予价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所对本激励计划相关事项调整出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查及上网文件
1、申能股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告；
2、申能股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议公告；
3、申能股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见；
4、上海锦天城律师事务所关于申能股份有限公司A股限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
申能股份有限公司
2022年7月8日
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