证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2009—018
申能股份有限公司关于
受让中天合创能源有限责任公司12.5%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：申能股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让申
能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）持有的中天合创能源
有限责任公司（以下简称“中天合创”）12.5%的股权，合计交易金额
为人民币126,421,538.83 元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，
本项关联交易在公司董事长决策范围内，但需独立董事发表意见，并
履行相关信息披露程序。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易
有利于优化公司产业链，保障公司煤炭安全供应，增强抵御经营风险
的能力。
一、关联交易概述
2009 年10 月29 日，公司与申能集团签署了《关于中天合创能
源有限责任公司股权转让协议》，依据该协议，公司拟以人民币
126,421,538.83 元的价格受让申能集团持有的中天合创12.5%的股权，2
协议约定公司于2009 年11 月30 日前以现金方式一次性支付上述股
权转让价款。
二、公司与申能集团之间的关联关系
申能集团为公司控股股东，持有公司50.56%的股份。根据上海
证券交易所《上市规则》有关规定，公司与申能集团之间的该项交易
活动构成关联交易。
申能集团系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有
限公司，成立于1996 年11 月18 日，注册资本金60 亿元，注册地址
上海市浦东新区陆家嘴环路958 号10 楼，法定代表人杨祥海。主要
业务为从事基础产业、金融证券、房地产、高科技等产业投资、开发
和管理。
截至2008 年12 月31 日，申能集团总资产661.86 亿元，股东权
益409.91 亿元，其中归属于母公司所有者权益为255.71 亿元；2008
年实现净利润11.84 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为7.64
亿元。
公司每年与申能集团全资子公司上海燃气（集团）有限公司、控
股子公司上海液化天然气有限责任公司发生关于天然气及液化石油
气购销的日常经营性关联交易，2008 年度公司及控股子公司向上海
燃气（集团）有限公司销售天然气及液化石油气共计发生金额28.65
亿元；与申能集团控股子公司申能集团财务有限公司产生有关资金往
来的日常经营性关联交易，2008 年度财务公司存款余额13.5 亿元、
贷款余额24.3 亿元。上述两项日常经营性关联交易已经公司第十七3
次、第二十一次、第二十四次股东大会审议通过，并在每年年度报告、
半年度报告中予以详细披露。
三、关联交易标的基本情况
1、公司的组建
为保障能源安全，满足国内市场需求，国家发改委办公厅于2007
年4 月11 日发文（发改办工业[2007]801 号），同意中煤集团、中国
石化、申能集团、满世集团共同组建公司，开展项目前期工作。
2、项目开发建设基本情况
该项目按照煤、化、电、运一体化模式建设，主要包括年产2500
万吨煤矿项目，其中50%的原煤用于商品煤生产，另外50%的原煤
用于煤化工产品，同时，建设相应配套设施。
3、注册资本金和股权结构
2007 年10 月24 日，中天合创公司注册成立，初始注册资本金
为5 亿元人民币，各股东方持股比例为：中国中煤能源股份有限公司
38.75%、中国石油化工股份有限公司38.75%、申能集团12.5%、满
世集团10%。申能集团的第一笔资本金投入为6250 万元，出资已到
位。
2009 年6 月5 日，中天合创2009 年临时股东大会审议通过了《关
于公司2009 年度财务预算及股东增加资本金的方案》，会议同意增加
资本金至20.5 亿元,各股东方分三次注入。申能集团按股权比例应再
出资2.56 亿元，第一笔资本金5980 万元已于6 月25 日注入，但尚
未办理验资手续。4
4、中天合创项目进展情况
葫芦素和门克庆煤矿场区道路、井筒、单身楼施工图设计已完成；
葫芦素临时变电站、场区道路路基施工及井筒招标也已完成；门克庆
矿场区道路路基施工已完成，正进行场地平整。葫芦素煤矿井筒工程
已开展工程前期准备工作。
化工场区场平、供水、临时道路等“四通一平”设计已完成。煤
化工场地场平施工已完成70%工作量。
5、中天合创最新财务状况
截止2009 年6 月30 日，中天合创经审计的总资产为29.85 亿元，
所有者权益4.8 亿元，上半年净利润为-0.07 亿元。
四、关联交易内容与定价政策
经上海东洲资产评估有限公司评估，截至2009 年6 月30 日，中
天合创经评估净资产为531,626,810.64 元，申能集团持有的12.5%股
权评估价值为66,453,351.33 元，上述评估结果已经上海市国资委沪
国资评核[2009]24 号文核准。
2009 年10 月29 日，公司与申能集团签署了《关于中天合创能
源有限责任公司股权转让协议》，约定此次股权转让价格总额为人民
币126,421,538.83 元；该价格由以下两部分组成：
（一）申能集团于2007 年认缴并实际缴纳中天合创初始注册资
本62,500,000 元所形成的权益。该部分价格以经上海国有资产评审中
心确认的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沪
东洲资评报字第DZ090414121 号）评估的截止日为2009 年6 月305
日的股权价值66,453,351.33 元为基准，并经双方协商确定价格为
66,453,351.33 元。
（二）申能集团根据中天合创股东大会批准的《关于公司2009
年度财务预算及股东增加资本金的方案》，于2009 年6 月25 日实际
缴纳但未办理验资手续，并已经体现在《资产评估报告书》（沪东洲
资评报字第DZ090414121 号）的期后事项中的增资款59,800,000 元
及附带权益。经双方协商，该部分价格为59,968,187.50 元（由该增
资款59,800,000 元及其按七天通知存款利息计算的168187.50 元利息
组成）。
上述协议经各方签字或盖章，并经上海市国资委批准协议项下股
权转让行为后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、拓展公司能源产业链，平滑主业大幅波动的风险。
煤炭成本占公司发电总成本的比例高达70%左右，煤炭价格变化
对发电业绩影响重大。长期来看，煤炭资源的不可再生性、国家的煤
炭控制政策，整个行业有较强的议价能力，矿产资产价值长期看涨。
通过投资煤炭行业，可平滑电力板块因煤价变动引起的业绩波动。同
时，预计煤化工及辅助设施的投资也可为公司带来一定收益。
2、投资煤炭业有助于进一步保障公司煤炭安全供应。
中天合创所处地区煤矿资源丰富，通过参股中天合创，公司间接
拥有煤炭资源，并通过相关协议安排，在一定程度上有助于保障公司
煤炭供应。6
3、受让中天合创股权，有助于公司实施“走出去”战略，壮大
公司产业规模，优化产业结构，促进综合竞争力的提升。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：
1、本项关联交易的实施，有利于拓展公司能源产业链，保障公
司煤炭安全供应，提升公司综合竞争力；
2、本项关联交易遵循了“公平、公开、公正”的商业原则，交
易价格的确定以资产评估价格为依据，定价公允合理，信息披露充分，
未发现存在损害投资者利益的情形。
七、其他事项
1、本次股权转让行为尚需上海市国资委批准。
2、根据《公司章程》有关规定，本次股权转让行为在董事长授
权范围内。
本次转让后，有关对中天合创的后续投资，公司将根据《公司章
程》有关规定，履行相应决策程序及信息披露义务。7
八、备查文件目录
1、《申能股份有限公司独立董事关于公司受让申能（集团）有限
公司持有的中天合创能源有限责任公司12.5%股权关联交易的独立
意见》；
2、《关于中天合创能源有限责任公司股权转让协议》；
3、《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ090414121 号）；
4、上海市国资委沪国资评核（2009）24 号《关于中天合创能源
有限责任公司股权拟转让整体资产评估项目的核准通知》。
申能股份有限公司董事会
2009 年10 月29 日
