证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临 2021-004
号百控股股份有限公司
关于参与认购芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
非公开发行股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金
139,999,983.47 元参与认购芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称三七互娱）非公开发行股份。
●本次参与认购事项已经公司董事会十届八次会议审议通过，无需经过股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
1、交易概述
公司近期与三七互娱签订了《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），以自有资金按照 27.77 元/股的价格，认购三七互娱非公开发行的
5,041,411 股 A 股股份，认购金额为人民币 139,999,983.47 元。2021
年 2 月 24 日，三七互娱已完成新增股份登记托管和锁定工作；本次
认购完成后，公司持有三七互娱的股份比例为 0.227%
2、公司与三七互娱无关联关系，本次参与认购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次参与认购事项金额未达到本公司最近一期经审计（2019年度）净资产的 10%，根据《公司章程》属于董事会决策权限，已经公司董事会十届八次会议审议通过，无需经过股东大会审议批准。
二、交易方基本情况
1、基本概况
企业名称：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91340200713927789U
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李卫伟
注册资本：2,112,251,697 元
经营范围：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动, 实业投资。
2、交易方近三年又一期主要财务指标
单位：万元
2020 年 1-9 月
项目 2017 年 2018 年 2019 年
（未经审计）
总资产 916,013.77 839,576.17 1,014,525.99 1,245,609.00
归属母公司股
东的权益 701,677.02 597,267.54 702,930.79 811,729.92
营业总收入 618,882.81 763,267.97 1,322,713.60 1,128,953.03
归属母公司股
东的净利润 162,058.24 100,850.34 211,477.01 226,022.61
3、交易方股权结构
（1）截至 2020 年 9 月 30 日，三七互娱前十大股东情况如下：
序 股东名称 持股数量（股） 占总股本比
号 例（%）
1 李卫伟 403,658,052 19.11
2 曾开天 245,344,374 11.62
3 香港中央结算有限公司 158,212,349 7.49
4 吴卫红 112,002,562 5.30
5 胡宇航 105,612,651 5.00
6 吴卫东 98,427,557 4.66
7 吴绪顺 73,937,782 3.50
8 全国社保基金一一一组合 22,075,493 1.05
9 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司-第
15,740,183 0.75
三期员工持股计划
10 中国邮政储蓄银行股份有限公司-中欧中小盘
13,161,040 0.62
股票型证券投资基金(LOF)
（2）本次非公开发行新增股份登记到账后，三七互娱前十大股
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 李卫伟 361,413,019 16.30
2 曾开天 245,344,374 11.06
3 胡宇航 147,857,684 6.67
4 吴卫红 101,532,962 4.58
5 吴卫东 90,519,257 4.08
6 香港中央结算有限公司 69,701,374 3.14
7 吴绪顺 50,070,682 2.26
8 招商银行股份有限公司－睿远均衡
价值三年持有期混合型证券投资基 18,595,991 0.84
金
9 招商银行股份有限公司－睿远成长 17,430,800 0.79
价值混合型证券投资基金
10 芜湖三七互娱网络科技集团股份有 15,740,183 0.71
限公司－第三期员工持股计划
4、交易方与公司的关系
公司与标的公司及其实控人之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、本次非公开发行的情况说明
根据《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票方案》，三七互娱拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份，所有发行对象均以现金方式认购；发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%；根据参与询价的发行对象的申购报价情况，通过竞价方式确定最终发行价格；本次发行募集资金总额不超过 42.96 亿元，
拟用于网络游戏开发及运营建设项目、5G 云游戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目等；发行对象认购的股份自非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。
根据中国证监会认购规则和程序，三七互娱和与主承销商东方证券承销保荐有限公司确定公司为本次非公开发行对象之一，公司获配股份数为 5,041,411 股，认购价格为 27.77 元/股，认购金额为人民币 139,999,983.47 元。公司与缴款最终日期前已足额缴纳股份认购款。
四、对外投资合同的主要内容
双方签订的《认购合同》主要内容如下：
发行人：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
认购方：号百控股股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、甲方已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）于 2021 年 1 月 5 日出具的《关于核准芜湖三七互娱网络科技
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2021]16号），核准甲方非公开发行不超过 105,612,584 股新股（以下简称“本次非公开发行”）。
2、乙方于 2021 年 2 月 1 日收到甲方与主承销商东方证券承销保
荐有限公司发出的《认购邀请书》及其相关认购文件，乙方同意出资
认购甲方本次非公开发行之股票，并于 2021 年 2 月 4 日向甲方传真
出具了《申购报价单》及有关材料；甲方和东方证券承销保荐有限公
司根据中国证监会认购规则和程序，最终确定乙方为本次非公开发行对象之一。
3、认购数量、认购价格：
根据甲方本次非公开发行方案和中国证监会核准文件及发行规则，甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象之一，向乙方发行以下约定之股票；乙方同意认购甲方本次非公开发行之股票，保证按约足额缴纳股份认购款。
乙方认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票
5,041,411 股。每股认购价格：每一股认购价格为人民币 27.77 元。乙方股份认购款总金额：乙方应缴纳的股份认购款金额总计为人民币139,999,983.47 元，大写：人民币壹亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元肆角柒分。
4、认购方式、支付方式
乙方本次认购方式：现金认购。
缴款最终日期：乙方应当于 2021 年 2 月 9 日当日 16:00 前足额
缴纳股份认购款。
5、认购股份之限售期限
（1）乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自上市首日起六个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因而导致乙方增持的股份，亦遵照前述锁定期承诺进行锁定。
（2）乙方同意中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将上述限售股份在上述限售期限内予以锁定。
五、公司对外投资的目的和影响
公司本次对外投资一方面有利于获取投资收益；另一方面通过股权纽带，为双方展开进一步业务合作奠定基础。
本次对外投资的股权将计入以公允价值计量的金融资产且其变动计入当期损益，预计对公司短期业绩产生一定影响。
六、风险提示
本次投资的主要风险包括：三七互娱二级市场股价波动、经营不及预期等风险。敬请广大投资者
查看PDF原文
