上海国脉通信股份有限公司一九九六年度配股说明书
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:国脉通信
股票代码:600640
公司正式名称:上海国脉通信股份有限公司
公司注册地址:上海市浦东新区川北公路2626号
配股承销商:申银万国证券股份有限公司
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:10:1.916
(按公司1995年末股份总数19629万股计算,每10股配3股)
配售发行数量:5867.03万股
(其中:社会公众股东配售可流通的股份为685.9663万股)
每股配售价格:人民币5.00元
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》等国家有关法规编写。经上海国脉通信股份有限公司(以下简称本公司)1996年8月16日第二届董事会第四次会议通过并由1996年9月20日第十次股东大会作出决议,通过本公司1996年度配股方案,该方案已经上海市证券管理办公室[沪证办1996(237)号]文同意,并经中国证券监督管理委员会[证监上字(1996)30]文审批通过。
本公司董事会全体成员确信本说明收不存在任何重大的遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明收所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:杨祥海
地址:上海黄浦路15号
电话:021-63068888
传真:021-63063076
2.发行人:上海国脉通信股份有限公司
法定代表人:奚国华
注册地址:上海市浦东新区川北公路2626号
办公地址:上海市江宁路1207号
电话:021-62763321
传真:021-62763321
联系人:赵一雷
3.主承销商:申银万国证券股份有限公司
法定代表人:阚治东
地址:上海市南京东路63号
电话:0431-8945679
传真:0431-8945679
联系人:俞斌
分销商:广东广发证券公司
法定代表人:陈云贤
地址:广州先烈南路华泰宾馆16楼
电话:020-87667653
传真:020-87676350
联系人:孟星
5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海闵行路67号
电话:021-63566657
传真:021-65359066
6.律师事务所:上海市金茂律师事务所
法定代表人:吴伯庆
地址:上海市北京东路431弄15号5层CD座
电话:021-63231618
传真:021-63219269
经办律师:吴伯庆 李志强
7.会计师事务所:大华会计师事务所
法定代表人:石人瑾
地址:上海浦东沈家弄路325号
电话:021-63065885
传真:021-63243522
经办会计师:陆国豪 戎凯宇
三、本次配售方案
1.股票类型:人民币普通股
配股发行量:5867.03万股
每股面值:1.00元人民币
每股配售价格:5.00元
2.配股比例:按现有股本30621.24万股计算,向全体股东每10股配1.916股。
其中:发起人法人股东配售3454.9402万股;
社会法人股东配售1726.1235万股,其中1267.3908万股有偿转让给社会公众股东;
社会公众股东配售685.9663万股,此外,社会公众股东还可根据自愿原则受让社会法人股东转让的配股权,最高转配比例为10:3.54,转让费每股0.60元。
3.预计募集资金总额:预计可募集资金额为29335.15万元,扣除有关承销费用后,预计实际可得配股款为29000万元。
4.股权登记日:1997年1月16日
除权基准日:1997年1月17日
5.本次配售前后股本总额、股权结构的变化情况 单位:万股
变动前 本次配股增加数 变动后
(预计) (预计)
(1)尚未流通股份
发起人法人持股 18030.31 3454.9402 21485.2502
社会法人持股 9010.73 458.7327 9469.4627
其他(转配) 1267.3908 1267.3908
尚未流通股份合计 27041.04 5181.0637 32222.1037
(2)已流通股份
境内蝗人民币普通股
3580.20 685.9663 4266.1663
已流通股份合计 3580.20 685.9663 4266.1663
(3)股份总数 30621.24 5867.03 36488.27
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:1997年1月17日至1997年1月30日,逾期视为自动放弃认购。
2.缴款地点:(1)社会公众股股东凭本人身份证、股票帐户到上海证券交易所各会员公司柜台办理缴款手续;(2)发起人法人股、社会法人股股东认购配股部分请直接将配股款划至本公司。
3.缴款办法:
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写"国脉通信配股"买入单,每股价格5.00元,配股数量限额为其股权登记日持有的股份数乘在社会公众股配售比例(0.1916)后取整数,不足1股的部分按上海证券交易所惯例办理。
(2)社会公众股股东认购社会法人股股权转配部分时,填写"国脉通信转配"买入单,每股价格5.60元(包括0.60元转让手续费),受让数量限额为其股权登记日持有的股份数乘以转配比例(0.354)后取整数,不足1股的部分按上海证券交易所惯例办理。
(3)发起人法人股,社会法人股股东认购配股部分请直接将配股款划至本公司。
4.逾期未被认购的股份处理办法:
逾期未被认购的配股部分,按本公司与承销商签定的承销协议办理。
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分685.9663万股,上市交易日期将于配股结束刊登股本变动公告后再另行公告。
2.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。
3.根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,由国家拥有和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划
1.本次增资配股5867.03万股,扣除有关费用后,预计募集资金29000万元,将主要用于下述项目:
(1)、投资上海市邮电管理局移动电话网
移动电话以其特有的通信迅捷方便特点迅速风靡上海,已经成为本市通信市场上继市话、无线寻呼以后又一发展最快的通信业务,预计到今年年底,移动电话用户将达到30余万户。为了适应移动电话用户高速增长的需要,上海市邮电管理局拆巨资扩大完善上海移动电话网络系统,先后投入数十亿元资金。经有关主管部门批准,在目前我国通信市场尚未完全放开的情况下,允许我司参与本市移动电话网络系统的建设。本次拟投资2.4亿元人民币,投资后,预计每年可新增利润2640万元。
(2)、开发上海楼宇综合通信系统
进入九十年代,上海高级商务楼宇建造规模不断扩大,然而这些高级楼宇的通信系统仍然停留在七、八十年代的水准上,缺乏九十年代迅速崛起的新兴通信工具和手段,楼宇综合通信系统作为一种为商务楼的租户提供各类现代通信服务的新兴业务,具有良好的市场前景。楼宇综合通信系统范围为:IDD、图像数据通信、传真、卫星通信、语音信箱、无线寻呼、集群电话等。
经初步测算,楼宇综合通信系统的投资标准为:每平方米建设面积一次性投资约200元;每一项目(以平均75000平方米计)约达1500万元。按滚动开发投资方式测算,本次拟投资3000万元,可参与150000平方米建筑面积的高级楼宇的综合通信系统项目投资。
楼宇综合通信系统收费由通信设施租赁费、基本月租费、代办费和通话费部分组成。通信设施租赁标准约为用户房产租金的10%左右;月租费、通话费、代办费标准等于或略高于同期电信资费标准。预计静态投资回收期约为3年,项目建成后每年新增利润1000万元。
(3)、全国无线电寻呼网扩容改造工程
公司拟加入则邮电部统一规划的全国无线寻呼高速骨干网。投资规模3000。加入该网后,网上所有用户均能享受在全国高速无线寻呼网上联网漫游的功能,并可依据需求选择不同的服务级别。该项目的建成,将大大加强服务功能,同时使公司的寻呼业务由上海向全国发展,预计项目表态投资回收期为4年。项目建成后,预计每年可产生利润750万元。
(4)、合资建立"上海国脉--大陆"信息公司
公司拟与上海大陆友谊国际酒店设备用品贸易中心合资开发旅游信息系统。项目总投资500万元,其中国脉公司出资300万元。旅游信息系统是以会员制的组织形式,向上海市至国内外的酒店业会员提供信息查询、网络通信电子广告、电子商务、电子展览和国际订房等一系列信息服务。
由于合资双方均为具有较强经济实力和信誉度的经济实体,具有丰富的信息源和可靠的用户群体,因此该项目具有较好的经济效益。同时该项目的建成,对中国酒店业、旅游业的信息化,并与国际接轨具有重要的意义,预计整个项目静态投资回收期为3年,项目建成后,预计每年可新增利润160万元。
(5)、合资建立寻呼机生产企业
公司拟与日本SANSHIN公司合资建立无线寻呼机生产线。总投资为600万元,其中国脉公司出资300万元。公司主要研制开发生产性能优异、质量可靠、新型、低成本的寻呼机。预计项目建成后,年销售利润可达150万元以上,项目静态投资回收期为4年。
2.项目投资规模、效益及回收预测 单位:万元
序号 项目名称 项目投资 效益(年) 静态回收期
1 投资上海市邮电管理局 24000 2640 --
移动电话网
2 开发上海楼宇通信综合 3000 1000 3
系统
3 全国无线电寻呼网扩容 3000 750 4
改造
4 合资建立"上海国脉--大 300 160 3
陆"信息公司
5 合资建立寻呼机生产企业 300 150 4
