证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2016-024
上海新黄浦置业股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司出资50000万元，收购湖州南浔博大国际旅游度假中心投资有限公
司80%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不需经公司股东大会审议批准
一、交易概述
1、交易的基本情况：本公司拟与上海嘉合投资管理有限公司签署《股权转让协议》，本公司出资50000万元，收购湖州南浔博大国际旅游度假中心投资有限公司80%股权。
2、本次交易经2016年10月10日召开的公司七届九次董事会审议通过。
3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会批准，只需向工商行政管理部门申报、办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
上海嘉合投资管理有限公司，系由陈莉莎、王新建共同出资设立的有限公司，注册资本1200万元，注册地址：上海市长宁区虹桥路2266号10号楼138室，经营范围：投资管理，资产经营（非金融、证券），企业顾问，财务顾问，计算机软件的“四技”服务，国内贸易，房地产开发，物业管理。
截至2015年12月31日，上海嘉合投资管理有限公司资产总额23455万元，资产净额1001万元，净利润-722万元（以上数据未经审计）。
三、标的公司基本情况
1、拟收购标的为：
湖州南浔博大国际旅游度假中心投资有限公司80%股权；
2、标的公司股权架构：
陈莉莎 王新建
29% 71%
上海嘉合投资管理有限公司
100%
湖州南浔博大国际旅游度假中
心投资有限公司 0.51%
100% 99.49%
湖州南浔博大名都大酒店 湖州南浔嘉顺投资管理有
有限公司 限公司
王新建与陈莉莎为夫妻关系，王新建夫妇为该项目相关公司的实际控制人。
湖州南浔博大国际旅游度假中心投资有限公司注册资本10000万元，地址：浙江省湖州市南浔镇东大街102号，经营范围：一般经营项目：实业投资，酒店经营管理，房地产开发、物业管理，园林绿化、装饰装修工程施工，相关经济信息咨询。
3、标的公司资产概况
标的公司资产位于浙江省湖州市南浔区，主要由以下资产组成：
（1）花园名都大酒店及附属景观园林（已建成并运营，五星级酒店配置）。
（2）待开发土地约208亩，规划用地性质为城镇混合住宅用地，土地使用权70年，以上待开发土地最大计容建筑面积合计约21.6万平方米。
（3）景观绿地水系70年的经营管理权，包括：水域面积约144亩、景观绿地面积约80亩，使用年限为2006年5月~2076年5月。
（4）经中汇会计师事务所尽职调查并审计（中汇会审[2016]4261号报告），截至2016年6月30日，标的公司资产总额为64750.12万元，负债总额为65974.17万元（其中包含湖州市南浔区旅游局以旅游发展专项基金的形式向南浔区财政局申请的拨款待分摊余额40743.16万元形成的递延收益），2016年上半年营业收入1851.18万元，净利润-692.63万元。
根据天源资产评估公司出具的评估报告（天源评报字[2016]第0260号），截至2016年6月30日，标的公司资产评估结果为母公司总资产88717.81万元，净资产60713.94万元，少数股东权益108.04万元。
四、交易合同的主要内容
1、拟签订的收购协议的主要条款：
（1）标的公司名下各项总资产估值人民币88700万元，根据审计调查和评估结果，双方约定股权估值为 62500万元。此次拟收购标的公司80%股权作价人
民币50000万元（含收购子公司少数股东权益）。同时约定，项目收购后，公司及拟收购的标的公司不再承担除审计报告已列明外的任何负债。公司拟全部以现金方式支付股权转让款。
（2）本次股权转让共分2次进行，第一次转让目标公司60%股权；第二次转让目标公司20%股权。
（3）在协议生效后5个工作日内，公司向上海嘉合投资管理有限公司支付第一次股权转让总价的30%。
（4）在协议生效后五个工作日内，向工商管理部门提交股权转让的工商变更登记文件。在目标公司取得新的《企业法人营业执照》的五个工作日内，公司向上海嘉合投资管理有限公司支付第一次股权转让总价的70%。
（5）在第一次股权转让完成工商变更后3个月内，双方进行第二次股权转让，并向工商管理部门提交股权转让的工商变更登记文件。在目标公司取得新的《企业法人营业执照》的五个工作日内，公司向上海嘉合投资管理有限公司支付第二次股权转让全部价款。
2、违约责任
（1）双方需按协议约定及各自承诺履行各自责任，若一方违约的，守约方可依法追究违约方的违约责任。如果上海嘉合投资管理有限公司违反协议约定的条款包括违反第五条所承诺事项、且造成公司损失赔偿的，上海嘉合投资管理有限公司将承担赔偿责任及承担损失金额30%的违约金。
（2）若在履行本协议过程中或因上海嘉合投资管理有限公司违反协议约定存在上海嘉合投资管理有限公司返还公司股权转让款情形的，上海嘉合投资管理有限公司需在协议约定的时间内按时返还，若上海嘉合投资管理有限公司延期返还的，按未返还金额的万分之三/日向公司支付延期违约金。
（3）双方需按协议规定的时间办理完股权转让工商变更手续，若任一方拖延办理股权转让工商变更时间的，则拖延方需按股权转让款的万分之三/日向另一方支付延期违约金。
（4）如果任一方不履行协议规定的第二次股权转让的义务，则不履行该义务的一方构成违约，另一方有权利要求违约方继续履行合同、要求违约方承担相当于第二次股权转让额30%的违约金。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、项目位于湖州市南浔区政府所在地，周边建有南浔区全民健身中心及占地约500亩的金象湖公园。沪苏湖高铁已列入2016年铁路总公司45个新开项目计划中，规划中的沪苏湖高铁南浔站距离本项目约3公里。项目位置优越，自身配套条件在当地不可复制。同时，本项目可围绕已经建成并投入运营的酒店进行产品设计。
投资本项目有利于公司房产业务持续平稳发展，增加土地储备。
2、如收购成功，公司将根据会计准则要求，对标的公司按照非同一控制下的企业合并进行合并报表，预计对公司当期报表不会产生重大影响。
六、其他事项
对本次资产收购的最终结果，公司将根据进展情况另行公告。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○一六年十月十日
