证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2018-048
上海新黄浦置业股份有限公司
出售资产进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、出售资产基本情况
本公司原持有上海鸿泰房地产有限公司（以下简称：“鸿泰房产”、“目标公司”）55%股权，鸿泰房产主营批租地块内房地产开发经营、出租和出售、物业管理、咨询服务及相应的配套商业服务的场地和设施，注册资本60391.7673万元。
经上海联合产权交易所公开挂牌，于2017年6月19日以拍卖方式组织实施竞价，本公司持有的鸿泰房产30%股权及本公司对鸿泰房产相对应的债权，由广东德骏投资有限公司以120000万元竞拍成交。（具体内容详见公司临2017-030《公司出售资产进展公告》）
二、出售资产进展情况
1、2017年10月16日，本公司与上海新工联资产经营有限公司签订了委托协议，委托上海新工联资产经营有限公司向上海联合产权交易所提出申请，将本公司持有的鸿泰房产剩余25%股权及本公司对鸿泰房产相对应的4815.828946万元债权公开转让。
上述产权交易经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生一家意向受让方上海鑫明置业有限公司（以下简称：“鑫明置业”），上海联合产权交易所按照产权交易有关规定和程序，组织本公司与受让方鑫明置业签署了《产权交易合同》，并于2017年11月30日出具了《产权交易凭证》。
交易价款为人民币（小写）95750万元。其中目标公司25%股权对应交易价款为人民币90934.171054万元，公司对目标公司债权金额为人民币4815.828946万元。（具体内容详见公司临2017-049《公司出售资产进展公告》）
2、鑫明置业于2017年12月20日更名为上海鑫旼实业有限公司（以下简称：“上海鑫旼”）。
3、2018年12月20日，经本公司与上海晨鸣实业有限公司（以下简称：“上海晨鸣”）、上海鑫旼协商一致，签署《股权转让协议》，本公司同意上海鑫旼将编号Q317SH1014755号《产权交易合同》中规定的上海鑫旼全部权利义务转让给上海晨鸣，该合同项下的上海鑫旼的义务（包括延期付清款项的违约责任）由上海晨鸣承接。同时，本合同项下若因上海晨鸣未能完全履行《产权交易合同》
相应义务的，均由上海晨鸣承担相应责任。
4、2018年12月21日，本公司收到上海晨鸣以电子银行承兑汇票方式支付的全部交易价款。
5、本公司将在2018年12月24日前配合上海鑫旼办理相应股权过户工商变更登记手续。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海晨鸣实业有限公司
统一社会信用代码：91310109MA1G5D5G93
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市虹口区东大名路1158号4308室
法定代表人：常德生
注册资本：人民币100000万元
成立日期：2017年9月15日
经营范围：物业管理、实业投资、商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，
机械设备安装及维修；销售建筑材料、金属材料，五金交电，日用百货，电
动工具，汽车配件，纸制品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
2、公司名称：上海鑫旼实业有限公司
统一社会信用代码：913101015852820574
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市虹口区东大名路1158号1606室
法定代表人：万春武
注册资本：人民币13,380万元
经营范围：实业投资，货物仓储（除危险化学品），自有设备租赁，企业管理
咨询；销售金属材料，建筑材料，水泥，钢材，电气设备，电子元器件，机
械设备，电子产品，五金交电，劳防用品，化工产品批发（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同签署主体
甲方：上海晨鸣实业有限公司
乙方：上海新黄浦置业股份有限公司
丙方：上海鑫旼实业有限公司
（二）目标资产转让
1、甲方同意按照丙方在上海联合产权交易所的摘牌成交价格95750万元
受让乙方转让丙方持有的目标股权（对应目标公司注册资本人民币
15097.94183万元）及对目标公司4815.828946万元债权。
2、乙方同意丙方将其通过上海联合产权交易所摘牌受让的目标股权（对
应目标公司注册资本人民币15097.94183万元）及对目标公司
4815.828946万元债权转让给甲方。
（三）税收和费用
因本协议项下目标资产转让发生的税费按税法规定由各方各自承担。
五、备查文件
1、本公司与上海晨鸣、上海鑫旼签订的《股权转让协议》。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○一八年十二月二十一日
