证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2009-013
上海新黄浦置业股份有限公司
第六届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司下属全资子公司华闻期货经纪有限公司认购中泰信托有
限责任公司《经典黄浦1 号·旧城改造股权投资集合资金信托计划》产品8000
万元。
●该项交易构成关联交易，已经公司董事会审议批准，表决时关联董事按
规定予以回避表决。该项关联交易未达到公司净资产的5%，无需提交股东大
会审议。
●该项关联交易对公司末期或未来财务状况无不利影响。
公司第六届十一次董事会于2009 年10 月27 日以通讯表决的方式召开，应
到董事9 人，实到董事9 人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、
法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：
公司下属全资子公司华闻期货经纪有限公司认购中泰信托有限责任公司《经
典黄浦1 号·旧城改造股权投资集合资金信托计划》产品8000 万元的议案
表决时关联董事按规定予以回避表决。表决结果：5 票同意，0 票反对，4
票弃权。
一、关联交易概述：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中泰信托有限责
任公司（以下简称“中泰信托”）的实际控制人同为人保投资控股有限公司，因
此本次交易构成关联交易。
中泰信托作为受托人设立“经典黄浦1号旧城改造股权投资集合资金信托计
划”，公司下属全资子公司华闻期货经纪有限公司（以下简称：“华闻期货”）向
中泰信托认购该信托计划产品8000万元，于10月28日签订了信托计划合同。
二、关联方介绍：
1、中泰信托成立于1988 年，注册资本为51660 万元，注册地址为上海市浦
东大道1 号中国船舶大厦1 楼。主要业务为受托经营资金信托业务，受托经营动
产、不动产及其他财产信托业务等。2009 年4 月17 日，经中国银监会银监复
[2009]102 号文批准更名并换发新金融许可证，换证后公司更名为“中泰信托有
限责任公司”。中泰信托2008 年度净利润18681.39 万元，2008 年末净资产
87199.44 万元。2009 年上半年度净利润18011.53 万元，2009 年6 月30 日净资
产109649.26 万元。股东情况为：中国华闻投资控股有限公司持股31.57%，上海
新黄浦置业股份有限公司持股29.97%，广联（南宁）投资股份有限公司持股20%，
首都机场集团公司持股9.99%，安徽发展投资股份有限公司持股5.26%，福建九
州集团股份有限公司持股3.21%。三、交易标的基本情况：
信托计划名称：经典黄浦1号旧城改造股权投资集合资金信托计划
信托计划规模：9亿元（优先：一般=5：4）
信托期限：24个月（信托计划自成立之日起存续满18个月后，受托人可提前
结束）；
信托预计年收益率：年化收益率10%
信托受托人：中泰信托有限责任公司
信托资金运用：以股权方式投资于上海联洋世家置业有限公司，用于黄浦区
779号街坊地块的旧城改造项目。
上海联洋世家置业有限公司注册资本为3000万元，公司经营范围为房地产开
发、经营，投资咨询，公司主要业务为项目基地的拆迁。联洋世家负责的黄浦区
779号街坊地块旧城改造项目为市政府认定的新一轮旧城改造项目，该地块位于
世博浦西主入口处，且被划入世博配套区域。项目处于黄浦区老城厢核心区，基
地面积为29042平方米。
信托收益来源：优先受益权转让、项目资产处置收益等
信托收益分配方式：到期一次性还本付息
信托成立日：信托计划推介期结束后的第一个工作日
四、交易合同的主要内容：
1、信托计划认购额：8000 万元
2、信托项目风险与控制措施
（1）、政策风险及其防范
受托人将密切关注国家宏观经济环境及政策的变化趋势，并指定律师事务所
对项目全程进行监督，出具法律意见书。信托到期，如需要将按照国有股权转让
的程序进行操作，通过产权交易所转让股权
（2）、项目公司或有负债与成本控制
项目公司上海联洋世家置业有限公司的单一股东为中邦置业集团有限公司，
该公司为具有国家一级资质的房地产开发企业。中邦集团愿意进行托底承诺：承
诺包括对后续拆迁成本超预算部分，无条件支付且不计入项目公司负债。
中邦集团愿意对项目公司所有未经本项目指定会计师事务所查认的或有负
债承担无条件支付义务。
（3）、项目管理受托人将与中邦集团签订《项目运营委托管理协议》，约定由中邦集团负责
项目具体运营。
受托人向项目公司派驻法人、执行董事、财务负责人，掌管项目公司所有印
章，监管财务及相关资金运作。
全程、实质性参与项目运作严格按签订的相关法律文件履行相应义务，从而
努力降低上述风险给信托财产造成的影响。
（4）、资产处置不能如期、足额实现的风险防范
若资产处置不能如期、足额实现，合作方放弃所持股权对应的表决权，从而
受托人获得项目处置自由权。
信托计划预留处置期，在第三方收购无法实现的情况下，将通过资产处置实
现信托目的以确保优先受益人权益实现。
（5）、管理、操作及其他风险的防范
信托期限内，受托人将履行勤勉、尽责、忠诚的信托责任与义务，严格按照
信托合同规定的信托财产运用的范围管理运用信托财产。
建行信托资金托管与项目公司资金账户监管。
项目运作中，律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构的全程参与，
进一步确保了项目方案与管理运作合法合规、资产作价有理有据、投资标的物有
所值。
五、该项关联交易的目的及对公司的影响：
该信托产品风险可控，计划预期年投资回报率为10%，收益稳定且较高，
可以使公司资金获得稳定的增值。
六、独立董事意见：
公司独立董事柴强、邢天荣、于小镭事前认可情况：公司提交的关于下属全
资子公司华闻期货经纪有限公司认购中泰信托有限责任公司《经典黄浦1 号旧城
改造股权投资集合资金信托计划》的议案，经我们审议后，同意提交董事会进行
审议。
公司独立董事柴强、邢天荣、于小镭发表独立意见情况：董事会上公司关
联董事王伟旭、周厚杰、乔卫兵、陆却非对关联交易议案回避表决，董事会的表
决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程、《关联交易管理办法》
等法律、法规政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件：
1、信托计划合同
2、公司董事会决议
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、华闻期货公司董事会决议
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○○九年十月二十八日
