上海新黄浦置业股份有限公司第三届二十次董事会决议公告
暨召开2001年第一次临时股东大会公告
上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）三届二十次董事会于2001年11月27日在上海新黄浦集团八楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,监事长列席了会议,与会董事审议经公司独立董事认可的《关于公司重大资产置换》的提案,因公司董事会成员中有6名为关联董事,为了保证董事会进行有效表决,该6名关联董事一致发表声明：对于本次《关于公司重大资产置换》提案的关联交易事项本着对全体股东负责,维护中小股东利益的原则参加审议表决,同时公司董事会决定在2001股东年会上解决和完善公司法人治理结构。
本次董事会采用举手表决的方式,一致通过了如下决议：
一、关于重大资产置换的议案：
1、同意公司将所持有上海恒立房地产有限公司75%的股权、上海生元基因开发有限公司51%的股权及上海数码港网络有限公司70%的股权一并作价置换给上海新黄浦（集团）有限责任公司。以上股权置换价以经审计后的各公司净资产值为定价依据,以评估值为置换价格。
以上三家公司拟出让的股权如果评估值低于审计的净资产值,则以审计的净资产值为置换价格。
2、同意公司通过置换受让上海新黄浦（集团）有限责任公司拥有的上海科技京城中位于园区中厅部分建筑面积为13716.37平方米的物业资产。该物业的产权证号：沪房地市字（2001）第009366号、第009367号。以上资产以评估后的评估值为置换价格的参照价。
二、关于召开2001年第一次临时股东大会的议案：
1、会议时间：2001年12月28日（周五）上午9：00
2、会议地点：上海,具体地点会议登记时另行通知
3、会议主要议程：逐项审议以下各项事项。
（1）、关于公司重大资产置换的议案；
（2）、修改公司章程的议案；
2001年公司经实施增资配股后,公司注册资本由原来51830.7374万元增至56116.3988万元,因此公司章程第一章总则第6条“公司注册资本为人民币51830.7374万元”更改为“公司注册
资本为人民币56116.3988万元”。
4、会议出席范围
（1）、凡是2001年12月4日（周五）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席（授权委托书附后）。
（2）、本公司董事、监事和高级管理人员。
5、参加会议登记方法
（1）、法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）、登记时间：2001年12月8日（周二 ）上午9：30—11：30,下午1：00—3：00。
（3）、登记地点：上海市北京东路668号西楼（上海科技京城）底层办理登记。
（4）、与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。
联系地址：上海市北京东路668号西楼6层证券部
联系电话：（021）63238888—34
传真：（021）63237777
邮编：200001
联系人：蒋舟铭
附授权委托书：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海新黄浦置业股份有限公司2000年度临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期：
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○○一年十一月二十七日
上海新黄浦置业股份有限公司第三届五次监事会决议公告
上海新黄浦置业股份有限公司第三届五次监事会于2001年11月27日在公司会议室召开,应到监事3人,实到监事3人,会议审议通过公司有关关联交易的议案：
1、同意公司将所持有上海恒立房地产有限公司75%的股权、上海生元基因开发有限公司51%的股权及上海数码港网络有限公司70%的股权一并作价置换给上海新黄浦（集团）有限责任公司。
2、同意公司通过置换受让上海新黄浦（集团）有限责任公司拥有的上海科技京城中位于园区中厅部分建筑面积为13716.37平方米的物业资产。
监事会认为本次关联交易是在公平、公正、诚信的原则上进行的,充分考虑了公司的利益和股东的利益,交易价格公允,没有损害中小股东的利益。
上海新黄浦置业股份有限公司
监事会
二○○一年十一月二十七日
关于资产置换的独立意见
上海新黄浦置业股份有限公司第三届二十次董事会审议的《关于资产置换提案》,经本人审阅认为：该提案即公司将所持有的上海恒立房地产有限公司75%的股权、上海生元基因开发有限公司51%的股权及上海数码港网络有限公司70%的股权一并作价置换给上海新黄浦（集团）有限责任公司,同时公司受让新黄浦集团拥有的上海科技京城中位于园区中厅部分建筑面积为13716.37平方米的物业资产,其关联交易公平,置换资产的价格按评估值确认是合理的,未造成公司资产的流失,也未有损害公司的利益,为此本人同意该资产置换的提案,并提交公司股东大会批准。
上海新黄浦置业股份有限公司
独立董事：张晖明
二00一年十一月二十七日
