证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2024-037
东方明珠新媒体股份有限公司
关于上海东方龙新媒体有限公司拟增资扩股及公司
放弃等比例优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的参股公司上海东方龙新媒体有限公司（以下简称“东方龙”）为满足自身经营发展需要，同时加强移动端新媒体主平台布局，拟通过在上海文化产权交易所挂牌的方式征集投资方进行增资扩股，本次东方龙拟增资金额不超过人民币 10 亿元。
公司目前持有东方龙 48.8883%的股权，公司及东方龙其他现有股东将放弃本次东方龙增资扩股对应的等比例优先认购权。本次增资扩股完成后，公司持有东方龙的股权比例将由增资前的48.8883%拟变为 33.85%，最终的持股比例将以各方签署的协议为依据确定。
公司放弃本次东方龙增资扩股的等比例优先认购权所对应的金额约为人民币 4.89 亿元，具体计算方式为：（本次东方龙增资扩股前公司持有东方龙的股权比例-本次增资扩股完成后公司拟持有东方龙的股权比例）×本次增资扩股后东方龙的整体估值=本次公司放弃东方龙增资扩股的等比例优先认购权所对应的金额 ，即（48.8883%-33.85%）*（22.51 亿元+10 亿元）≈4.89 亿元。
上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“上海文广集团”）持有公司46.69%股份,系公司控股股东。公司董事钟璟女士任东方龙董事长；公司董事、高级副总裁黄凯先生任东方龙董事。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海文广集团、东方龙系公司关联方。公司本次放弃等比例优先认购权构成关联交易。依据公司本次所放弃的等比例优先认购权所对应的投资金额，确认本议案的审议权限在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
过去 12 个月，公司与同一关联人进行的关联交易（日常经营
性关联交易除外）累积次数为 1 次，累积金额为人民币 6 亿元，为公司与上海文广集团共同对东方龙进行增资，详见公司于 2024 年 7月 3 日披露的《东方明珠新媒体股份有限公司关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-026）。
过去 12 个月，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易
的累计次数及金额均为 0。
本次东方龙增资扩股所依据的评估报告已完成国有资产监督管理部门的评估备案手续，尚需完成上海文化产权交易所公开挂牌、投资方摘牌及签署后续协议等一系列程序。公司对东方龙最终的持股比例将以各方签署的协议为依据确定。
由于东方龙本次增资扩股将通过上海文化产权交易所挂牌的方式进行，目前投资方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司参股公司东方龙为满足自身经营发展需要，同时加强移动端新媒体主平台业务布局，拟通过在上海文化产权交易所挂牌的方式征集投资方进行增资扩股。本次东方龙拟增资金额不超过人民币10 亿元。
公司目前持有东方龙 48.8883%的股权，公司及东方龙其他现有股东将放弃本次东方龙增资扩股对应的等比例优先认购权。本次增资扩股完成后，公司持有东方龙的股权比例将由增资前的 48.8883%拟变为 33.85%，最终的持股比例将以各方签署的协议为依据确定。
公司放弃本次东方龙增资扩股的等比例优先认购权所对应的金额约为人民币 4.89 亿元，具体计算方式为：（本次东方龙增资扩股前公司持有东方龙的股权比例-本次增资扩股完成后公司拟持有东方龙的股权比例）×本次增资扩股后东方龙的整体估值=本次公司放弃东方龙增资扩股的等比例优先认购权所对应的金额，即（48.8883%-33.85%）*（22.51 亿元+10 亿元）≈4.89 亿元。
上海文广集团持有公司46.69%股份,系公司控股股东。公司董事钟璟女士任东方龙董事长；公司董事、高级副总裁黄凯先生任东方龙董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海文广集团、东方龙系公司关联方。公司本次放弃等比例优先认购权构成关联交易。依据公司本次所放弃的等比例优先认购权所对应的投资金额，确认本议案的审议权限在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易的目的和原因
为做大做强移动端新媒体主平台，现阶段通过引入外部战略投资方有助于东方龙突破现有资源瓶颈，在更大的业务领域与市场空间中寻求创新性发展机遇，实现行业资源、技术优势及市场渠道的深度融合，进一步优化东方龙的管理理念、运营模式以及监督机制。
（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2024 年 12 月 24 日，公司第十届董事会第十九次（临时）会议
审议通过了《关于上海东方龙新媒体有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事宋炯明先生、王磊卿先生、钟璟女士、黄凯先生已回避表决。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次东方龙增资扩股所依据的评估报告已完成国有资产监督管理部门的评估备案手续，尚需完成上海文化产权交易所公开挂牌、投资方摘牌及签署后续协议等一系列程序。公司对东方龙最终的持股比例将以各方签署的协议为依据确定。
由于东方龙本次增资扩股将通过上海文化产权交易所挂牌的方式进行，目前投资方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人（上海文广集团及东方龙）之间相同交易类别下标的相关的关联交易为公司放弃本次东方龙增资扩股的等比例优先认购权，金额约为人民币 4.89 亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为 0。
（六）若东方龙本次挂牌没有最终完成投资协议的签署，则在东方龙全部权益价值的评估值及增资金额不变的情况下，即公司放弃等比例优先认购权对应的投资金额不变的情况下，东方龙进行二次挂牌或改变增资方式，免于提交公司董事会再次审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上海文广集团持有公司46.69%股份,系公司控股股东。公司董事钟璟女士任东方龙董事长；公司董事、高级副总裁黄凯先生任东方龙董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海文广集团、东方龙系公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
统一社会信用代码：91310000093550844J
成立时间：2014 年 3 月 28 日
注册地址：上海市静安区威海路 298 号
主要办公地点：上海市静安区威海路 298 号
法定代表人：宋炯明
注册资本：500,000 万元人民币
主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会持有文广集团 100%股权。
上海文广集团在业务、资产、债权债务等方面与公司相互独立。上海文广集团经营稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2、公司名称：上海东方龙新媒体有限公司
统一社会信用代码：91310106763314112F
成立时间：2004 年 6 月 4 日
注册地址：上海市长宁区凯旋路 1522 号 308 室
主要办公地点：上海市徐汇区桂平路 391 号 B 座 35 层
法定代表人：宋菁菁
注册资本：56,285.6608 万元人民币
主营业务：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目制作经营；食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；广告发布；数字广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰零售；化妆品零售；家用电器销售；日用家电零售；母婴用品销售；家具销售；家居用品销售；针纺织品销售；日用百货销售；日用品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；建筑材料销售；皮革制品销售；箱包销售；钟表销售；灯具销售；汽车装饰用品销售；第一类医疗器械销售；劳动保护用品销售；体育用品及器材零售；宠物食品及用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；文具用品零售；服装服饰零售；玩具销售；电子产品销售；金银制品销售；金属制品销售；医护人员防护用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
本次交易前，东方龙股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币万元） 股权比例
上海文化广播影视集团有限公司 16,268.5436 28.9035%
东方明珠新媒体股份有限公司 27,517.1172 48.8883%
重庆东方智慧私募股权投资基金
3,750.0000 6.6624%
合伙企业（有限合伙）
上海联和投资有限公司 3,250.0000 5.7741%
天翼资本控股有限公司 3,000.0000 5.3300%
东方国际（集团）有限公司 2,500.0000 4.4416%
合计 56,285.6608 100.0000%
东方龙在业务、资产、债权债务等方面与公司相互独立。东方龙经营稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易为公司放弃东方龙增资扩股的等比例优先认购权，交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“放弃权利”。
（二）交易标的权属状况说明
东方龙股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况。不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司董事钟璟女士任东方龙董事长；公司董事、高级副总裁黄凯先生任东方龙董事，东方龙系公司关联方。
东方龙未
