证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2020-067
国新文化控股股份有限公司
限制性股票长期激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：第一期限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为二级市场回购；后续授予计划将根据实际情况从二级市场回购或定向发行公司 A 股普通股作为标的股票来源。
根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的 10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
本公告中有关简称与同日披露的《国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》相同。
一、公司基本情况
（一）公司简介
国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）的前身为上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”），上市日期为 1993 年 3月 16 日。
2018 年原三爱富控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富 20%的股权转让给中国文化产业发展集团有限公司（以下简称“中文发集团”），公司控股股东由上海华谊变更为中文发集团，公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
同时，公司实施了重大资产的购买和重大资产出售。重大资产重组与上述股
份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。
上述事项完成后，公司实现了控股股东、实际控制人的变更，并且主营教育信息
化的广州市奥威亚电子科技有限公司成为公司的全资子公司。
2018 年 8 月，公司完成了公司名称、经营范围的工商变更登记，公司中文
名称由上海三爱富新材料股份有限公司变更为国新文化控股股份有限公司。
公司以奥威亚公司为核心资产，为教育行业提供视频互动及智慧教学等教育
信息化解决方案，公司充分发挥央企控股文化教育上市公司的品牌和资源优势，
加大技术研发、市场推广与销售力度，提升管理能力，致力于成为理念引领、技
术领先、服务优质、布局多元的教育现代化服务新央企。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 124,822.05 166,357.85 524,337.01
归属于上市公司股东的净利润 11,941.22 54,309.95 4,780.72
归属于上市公司股东的扣除非 14,211.96 13,563.13 13,994.22
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 14,030.67 -2,236.60 6,885.28
2019 年末 2018 年末 2017 年末
归属于上市公司股东的净资产 303,024.27 306,949.30 252,180.39
总资产 353,145.66 349,272.76 733,823.26
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.2672 1.2151 0.107
扣除非经常性损益后的基本每股 0.3180 0.3035 0.3131
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.91 19.41 1.91
扣除非经常性损益后的加权平均 4.65 4.85 5.59
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1.董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长王志学先生，副董事长徐忠伟先生，董事姚勇先生、李治华先生、夏英元先生、姚世娴女士，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生。
2.监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席程志鹏先生，监事李宁女士、钱梦雅女士。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 6 人，分别是：姚勇先生、夏英元先生、杨玉兰女士、邹颖思女士、周永刚先生、刘登华先生。
二、本长期激励计划的目的和依据
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，确保公司长期发展目标顺利实现，依据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《工作指引》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
三、本长期激励计划的有效期和激励工具
本长期激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当间隔一个完整的会计年度，原则上权益授予日 2年（24 个月）间隔期满后方可再次授予权益。
本长期激励计划采用限制性股票作为激励工具。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的确定原则和范围
1.激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
2.公司监事、独立董事不参加本计划；
3.单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
4.所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
5.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并由公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、限制性股票来源、授予数量
（一）本激励计划的股票来源
本长期激励计划中第一期限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为国新文化从二级市场回购的本公司A股普通股。在后续授予计划中，公司将根据实际情况从二级市场回购或定向发行公司A股普通股作为标的股票来源。
（二）限制性股票的授予数量
1.授予总量
根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的 10%，公司全
公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。
2.个量分配
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 40%。
3.授予数量的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整，具体调整规则详见“十、限制性股票的调整方法和程序”。
六、限制性股票授予价格的确定方法
（一）授予价格的确定标准
限制性股票的授予价格需要以公平市场价格原则确定。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
1.限制性股票激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
2.限制性股票激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日公司标的股票交易均价。
（三）授予价格的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整规则详见“十、限制性股票的调整方法和程序”。
七、限制性股票的授予日、限售期及解除限售期、禁售期
（一）限制性股票的授予日
授予日在每期授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日 必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对 象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明 确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意 见。
公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东大会审议通过且授予 条件成就后 60 日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施授予计划，自公告 之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
查看PDF原文
