证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2020-068
国新文化控股股份有限公司
限制性股票激励计划（第一期）（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：二级市场回购
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 8,300,083 股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 446,936,885 股的 1.86%。其中首次授予不超过 7,841,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 446,936,885 股的1.75%，首次授予部分占本次授予权益总额的 94.47%；预留 459,083 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 446,936,885 股的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 5.53%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）的前身为上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”），上市日期为 1993 年 3月 16 日。
2018 年原三爱富控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富 20%的股权转让给中国文化产业发展集团有限公司（以下简称“中文发集团”），公司控股股东由上海华谊变更为中文发集团，公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
同时，公司实施了重大资产的购买和重大资产出售。重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。
上述事项完成后，公司实现了控股股东、实际控制人的变更，并且主营教育信息化的广州市奥威亚电子科技有限公司成为公司的全资子公司。
2018 年 8 月，公司完成了公司名称、经营范围的工商变更登记，公司中文
名称由上海三爱富新材料股份有限公司变更为国新文化控股股份有限公司。
公司以奥威亚公司为核心资产，为教育行业提供视频互动及智慧教学等教育信息化解决方案，公司充分发挥央企控股文化教育上市公司的品牌和资源优势，加大技术研发、市场推广与销售力度，提升管理能力，致力于成为理念引领、技术领先、服务优质、布局多元的教育现代化服务新央企。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 124,822.05 166,357.85 524,337.01
归属于上市公司股东的净利润 11,941.22 54,309.95 4,780.72
归属于上市公司股东的扣除非 14,211.96 13,563.13 13,994.22
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 14,030.67 -2,236.60 6,885.28
2019 年末 2018 年末 2017 年末
归属于上市公司股东的净资产 303,024.27 306,949.30 252,180.39
总资产 353,145.66 349,272.76 733,823.26
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.2672 1.2151 0.107
扣除非经常性损益后的基本每 0.3180 0.3035 0.3131
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.91 19.41 1.91
扣除非经常性损益后的加权平 4.65 4.85 5.59
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1.董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长王志学先生，副董事长徐忠伟先生，董事姚勇先生、李治华先生、夏英元先生、姚世娴女士，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生。
2.监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席程志鹏先生，监事李宁女士、钱梦雅女士。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 6 人，分别是：姚勇先生、夏英元先生、杨玉兰女士、邹颖思女士、周永刚先生、刘登华先生。
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171 号文》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 8,300,083 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 446,936,885 股的 1.86%。其中首次授予不超
过 7,841,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 446,936,885股的 1.75%，首次授予部分占本次授予权益总额的 94.47%；预留 459,083 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 446,936,885 股的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 5.53%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 102 人，包括：
1.公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2.公司（含控股子公司，下同）中高层管理人员；
3.公司核心骨干员工。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。
（三）激励对象获授的权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票 占本次授予 占草案公
姓名 职务 拟授予数量 限制性股票 告时总股
（股） 总量的比例 本的比例
姚 勇 党委书记、董事、总经理 201,000 2.42% 0.04%
夏英元 党委副书记、董事、副总经理 151,000 1.82% 0.03%
杨玉兰 财务总监 151,000 1.82% 0.03%
刘登华 董事会秘书 151,000 1.82% 0.03%
中高层管理人员、核心骨干员工（98 人） 7,187,000 86.59% 1.62%
首次授予合计 7,841,000 94.47% 1.75%
预留 459,083 5.53% 0.10%
合计 8,300,083 100.00% 1.86%
注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2. 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.05 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 7.05 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不 得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
1.本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 14.09 元/股；
2.以下价格之一：
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 13.61 元/股；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 13.62
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