证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2020-055
国新文化控股股份有限公司
关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）拟收购北京华晟经世信息技术有限公司（以下简称“华晟经世”或“标的公司”）的 27%股权。
2. 本次交易采用现金方式交易，交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
3. 本次交易需履行股权转让的变更登记手续，标的公司的后续运营尚存在一定的经营和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为做大文化教育主业，公司拟布局职业教育领域，以现金方式收购华晟经世27%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《国新文化拟收购华晟经世股权所涉及华晟经世股东全部权益价值项目资产评估报告》【中同华评报字(2020)第 041217 号】，本次采用收益法评估的结果，股东全部权益价值为 11.18 亿元。经交易双方协商确定，国新文化拟按照 10.8 亿元的估值，受让山南经世商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“山南经世”）持有的华晟经世 19.58%的股权，受让北京新龙脉壹号投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新龙脉投资”）、
中教（杭州）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中教投资”）及共青城 银汐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“银汐投资”）合计持有的华晟经 世 7.42%的股权。前述股权的转让价格合计为 29,160 万元。
（二）董事会审议情况
2020 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》。本次交易无需提交股东大会审 议。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定，本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组，不构成重 组上市。
二、标的公司的基本情况
1. 概况
公司名称 北京华晟经世信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110108758708299Y
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6,000 万元人民币
住所 北京市通州区经海五路 3 号院 15 号楼 3 层 6-101
成立日期 2004 年 02 月 19 日
法定代表人 郭炳宇
技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；软件开发；销售
电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备；教育咨询；生产教学
仪器（限外埠从事生产活动）；代理进出口；货物进出口；技术进出
经营范围 口；自费出国留学中介服务；出版物零售；出版物批发。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、出版物批发以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
2.股权结构
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 张勇 2,100.00 35.00
2 山南经世商务咨询中心（有限合伙） 1,174.67 19.58
3 郭炳宇 870.00 14.50
4 姜善永 634.24 10.57
5 北京合力信诚科技中心（有限合伙） 509.09 8.49
6 中教（杭州）投资管理合伙企业（有限合伙） 189.33 3.16
7 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 133.33 2.22
8 北京新龙脉壹号投资基金管理中心（有限合伙） 133.33 2.22
9 共青城银汐投资管理合伙企业（有限合伙） 122.67 2.04
10 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） 66.67 1.11
11 北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙） 46.67 0.78
12 新疆正和高新股权投资有限合伙企业 20.00 0.33
合计 6,000.00 100.00
上述股东持有的华晟经世 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措 施。
3.主要财务指标
标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 39,712.53 45,218.18
负债总额 15,701.21 22,018.32
所有者权益合计 24,011.31 23,199.86
营业收入 7,788.99 35,438.29
利润总额 1,127.37 5,101.73
净利润 855.46 4,396.75
扣除非经常性损 769.11 4,096.17
益后的净利润
注：以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易完成后，华晟经世仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
4.定价依据
2020 年 10 月 12 日，北京中同华资产评估有限公司出具《国新文化拟收购
华晟经世股权所涉及华晟经世股东全部权益价值项目资产评估报告》【中同华评报字(2020)第 041217 号】（以下简称“《评估报告》”）。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法，经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映华晟经世的所有
者权益价值。截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，华晟经世的股东全部权益价值
评估结果为 11.18 亿元。经交易双方协商确定，国新文化拟按照 10.8 亿元的估值，受让华晟经世 27%的股权，转让价格 29,160 万元。
三、交易对方的基本情况
1. 山南经世
企业名称：山南经世商务咨询中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：西藏自治区山南市扎囊县扎塘镇株洲路 13 号扶贫就业 2 号
楼三楼 314
执行事务合伙人：郭炳宇
成立日期：2020 年 7 月 15 日
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，会务会展服务，从事教育、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，每年 1-6 月之间做年报）
截至本公告披露日，山南经世的合伙人认缴出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
张勇 500 50
郭炳宇 250 25
姜善永 250 25
为本次交易之目的，山南经世受让张勇、郭炳宇、姜善永合计持有的标的公司 19.58%的股权。截至本公告披露日，前述股权转让已完成工商变更登记。
前述三名自然人均为标的公司的股东，基本情况如下：
（1）张勇：男、中国国籍、住址为北京市海淀区建材城中路、现任华晟经世董事长；
（2）郭炳宇：男、中国国籍、住址为北京市海淀区学院路、现任华晟经世董事；
（3）姜善永：男、中国国籍、住址为北京市海淀区中关村、现任华晟经世董事。
山南经世及张勇、郭炳宇、姜善永与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2. 中教投资
企业名称：中教（杭州）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市上城区白云路 21 号 207 室
执行事务合伙人：北京几何投资管理有限公司
成立日期：2016 年 10 月 12 日
经营范围：服务：投资管理，股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
截至本公告披露日，中教投资的合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
平阳几何时光投资管理中
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