股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2019-004
债券代码：143500 债券简称：18公用01
债券代码：143740 债券简称：18公用03
债券代码：143743 债券简称：18公用04
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会第十五次会议会议通知和议案于2019年3月19日以邮件及送达方式发出。会议于2019年3月29日在上海市中山西路1515号21楼会议室召开，会议应到董事13名,实到11名（董事陈永坚、张叶生委托董事杨卫标先生出席并代为行使表决权。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议,通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1．审议通过了《2018年年度董事会工作报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2．审议通过了《2018年年度总经理工作报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
3．审议通过了《2018年年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意13票，反对0票，弃权0票。
4．审议通过了《2018年年度财务决算和2019年年度财务预算报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5．审议通过了《2018年度公司利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润478,488,753.97元，母公司实现税后利润316,600,158.14元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司进行分配，预案如下：
按照母公司2018年度净利润的10%提取法定公积金31,660,015.81元，加上2017年母公司滚存未分配利润763,321,867.72元，减去2018年度已分配177,146,080.50元，合计可供分配利润871,115,929.55元。以2018年末总股本2,952,434,675股为基数，每10股拟分配现金红利0.60元（含税），共计分配利润177,146,080.50元，结存未分配利润693,969,849.05元留存以后年度分配。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议，具体实施办法与时间将另行公告。
同意13票，反对0票，弃权0票。
6．审议通过了《2018年年报全文和摘要》。（2018年年报全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意13票，反对0票，弃权0票。
7．审议通过了《关于公司2018年年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意13票，反对0票，弃权0票。
8．审议通过了《董事会审计委员会2018年年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
同意13票，反对0票，弃权0票。
9．审议通过了《公司2018年年度社会责任报告》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
同意13票，反对0票，弃权0票。
10．审议通过了《公司2018年年度环境、社会及管治（ESG）报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
同意13票，反对0票，弃权0票。
11．审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（详见公司公告临2019-006《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》）；
本次会议就公司2019年度日常关联交易预计的议案进行了审议和表决，表决关于公司下属子公司上海大众燃气有限公司和南通大众燃气有限公司向本公司第二大股东上海燃气（集团）有限公司2018年度采购天然气等业务及租赁办公场所的日常关联交易事项，关联董事李松华按规定予以回避。独立董事就该事项发表独立意见。
同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会议就公司2018年度日常关联交易预计的议案进行了审议和表决，表决关于公司及下属公司因办公需要，向上海大众大厦有限责任公司租赁办公场所时，公司2名关联董事杨国平、梁嘉玮按规定予以回避。独立董事就该事项发表独立意见。
同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12．审议通过了《关于公司2019年度申请综合授信贷款额度的议案》（详见公司公告临2019-008《关于公司2019年度申请综合授信贷款额度的公告》）；
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13.审议通过了《关于2019年度公司为控股子公司对外融资提供担保的议案》（详见公司公告临2019-007《关于2019年度公司为控股子公司提供担保的公告》）；
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14．审议通过了《关于2019年度公司及其子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》（详见公司公告临2019-009《关于2019年度公司及其子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》）；
同意公司及其子公司使用单日余额最高不超过人民币（含外币折算）35亿元闲置自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15.审议通过了《关于续聘2019年度境内审计机构和内部控制审计机构的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度境内审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并按标准支付审计费用。
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16．审议通过了《关于续聘公司2019年度境外审计机构的议案》；
同意续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司作为公司2019年度境外审计机构，聘期一年，并按标准支付审计费用。
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
17．审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券、短期融资券的议案》（详见公司公告临2019-010《关于拟注册发行短期融资券和超短期融资券的公告》）；
同意公司注册发行超短期融资券总额不超过人民币25亿元（含25亿元）、短期融资券总额不超过人民币25亿元（含25亿元）。
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
18.审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》（详见公司公告临2019-011《关于拟注册发行中期票据的公告》）；
同意公司注册发行中期票据不超过人民币30亿元（含30亿元）。
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
19.审议通过了《关于设立第十届董事会战略发展委员会的议案》；
为了更好地为公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则等相关的法律法规规定，设立公司第十届董事会战略发展委员会。经酝酿，委员会拟由以下人员组成：主任：杨国平；委员：梁嘉玮、李松华；
执行秘书：曹菁。（简历见附件1）。
同意13票，反对0票，弃权0票。
20.审议通过了制订《董事会战略发展委员会工作细则》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
同意13票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过了《关于对H股募集资金使用进行项目间调整的议案》；
公司分别于2016年12月5日和2017年1月9日共计发行外资股（H股）533,643,000股，募集资金1,921,114,800港元，实际募集资金为1,618,970,632.89港元。按照公司发行外资股（H股）募集说明书对于募集资金用途的规定：35%投资于管道燃气供应业务；30%投资于本公司的污水处理业务；25%投资于其他公用事业业务；10%拨付本公司的营运资金及其他一般企业用途。目前公司H股募集资金5000万元人民币用于增资上海大众燃气有限公司，剩余资金在公司境外上市专用外汇账户。
鉴于公司投资的公用事业类单个项目实际投资金额具有不确定性，为提高效率，公司拟将35%投资于管道燃气供应业务和30%投资于污水处理业务的募集资金予以合并使用，即集中募集资金用于投资公司公用事业类项目，包括但不限于燃气供应、供水、污水处理、固废处理、交通等项目。
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
22.审议通过了《关于控股子公司资产核销的议案 》；（ 详见公司公告临2019-012《关于公司控股子公司资产核销的公告》）；
同意13票，反对0票，弃权0票。
23.审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》；（详见公司公告临2019-013《关于公司变更会计政策的公告》）；
董事会认为:公司本次会计政策变更,是根据财政部新修订的企业会计准则的要求进行的,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司变更后的会计政策更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意13票，反对0票，弃权0票。
24.审议通过了《关于聘任公司财务副总监的议案》；
依照《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关的法律法规规定，经梁嘉玮先生提名，公司董事会提名委员会资格审查，聘任蒋贇先生为公司财务副总监（主持工作）（简历见附件2）。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
25.审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》；详见公司公告临2019-014《关于修订<公司章程>的公告》）；
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
26.审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。（详见公司公告2019-015《关于召开2018年年度股东大会的通知》）。
同意13票，反对0票，弃权0票。
此外，本次董事会还确认了第十届董事会审计委员会第七次会议、薪酬与考核委员会第二次会议、提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2019年3月30日
附件1：
董事会战略发展委员会委员和执行秘书简历
