债券代码：143500 债券简称：18公用01
债券代码：143740 债券简称：18公用03
债券代码：143743 债券简称：18公用04
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
出让股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。释义：
●大众公用、本公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
●电科智能:上海电科智能系统股份有限公司
●珺祥实业：上海珺祥实业有限公司
●鸿捷投资：上海鸿捷投资有限公司
●建工投资:上海建工集团投资有限公司
●电科集团:上海电器科学研究所（集团）有限公司
●大众企管：上海大众企业管理有限公司
●大众科技：上海大众科技有限公司
●电科创业：上海电科创业投资有限公司
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续
●本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计1次，金额共计为人民币9,600万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易3次，金额为人民币26,283.13万元。
一、关联交易概述
1、2018年12月11日，大众公用、珺祥实业及鸿捷投资与建工投资和电科集团在上海签订《上海市产权交易合同》；同时，电科集团、大众公用、珺祥实业、鸿捷投资、大众科技、电科创业与建工投资在上海签订《上海电科智能系统股份有限公司增资协议》。
根据《上海市产权交易合同》，经出让方（大众公用、珺祥实业、鸿捷投资）决定，同意在上海联合产权交易所有限公司内采取协议转让方式，将持有的电科智能股份1,200万股（占总股本的8%）转让给受让方（电科集团、建工投资）。其中：大众公用转让875万股股份（占总股本的5.83%）；珺祥实业转让300万股股份（占总股本的2%）；鸿捷投资转让25万股股份（占总股本的0.17%）。
建工投资受让大众公用所转让的875万股股份，受让珺祥实业所转让的125
万股股份；电科集团受让珺祥实业所转让的175万股股份，受让鸿捷投资所转让的25万股股份。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海建工集团投资有限公司拟增资及股权受让行为涉及的上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2018]第0414号），本次产权交易价款共计人民币4,793.82万元。其中：大众公用所转让标的的交易价款为人民币3,495.50万元；珺祥实业所转让标的的交易价款为人民币1,198.45万元；鸿捷投资所转让标的的交易价款为人民币99.87万元。
同时，根据《上海电科智能系统股份有限公司增资协议》，各方同意由建工投资单方面以人民币19,974万元认购电科智能注册资本增加额，其中，人民币5,000万元计入电科智能的注册资本，剩余人民币14,974万元作为溢价计入公司的资本公积。即本次增资完成后，电科智能注册资本将由人民币15,000万元变更为人民币20,000万元。
本次股份转让及增资全部完成后，大众公用持有电科智能16.625%股份，珺祥实业持有电科智能1.5%股份，大众科技持有电科智能1.875%股份。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于公司关联方上海珺祥实业有限公司（系本公司控股股东上海大众企业管理有限公司下属三级子公司）同时转让上海电科智能系统股份有限公司0.83%（125万股）股权转让给上海建工集团投资有限公司，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。同时，大众科技是本公司下属公司大众交通（集团）股份有限公司的全资子公司，本公司系大众交通第一大股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次交易尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与珺祥实业拥有同一控制人上海大众企业管理有限公司。
（二）关联人基本情况
1、名称：上海珺祥实业有限公司
登记注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市宝山区呼兰路545号5号楼156室C
法定代表人：庞瑶瑶
注册资本：人民币500万元
经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，设计、制作、代理各类广告，计算机领域内的技术服务、技术开发，绿化工程，销售日用百货、工艺礼品、包装材料、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海大众万祥汽车修理有限公司
2、珺祥实业最近三年的业务以投资管理为主。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
截止2017年12月31日,珺祥实业总资产人民币5,805.61万元、净资产人民币-594.39万元、主营业务收入0元、归属于母公司净利润人民币-827.67万元（以上均为经审计数据）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称：电科智能1,200万股股权。
2、交易类别：出售股权。
3、权属情况说明：电科智能出让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、电科智能最近一期的资产类型和账面金额列表如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 2018年9月30日（未经审计）
资产总额 170,250.46
负债总额 140,488.07
净资产 29,762.39
项目 2018年1-9月（未经审计）
营业收入 90,038.30
净利润 3,016.35
（二）交易标的基本情况
1、电科智能概况
名称：上海电科智能系统股份有限公司
住所：上海市普陀区武宁路505号53号楼7楼
法定代表人：陈红洁
注册资本：人民币1,500万元
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
主营业务：智能交通、轨道交通、环保与水处理、智能楼宇、智能安全防范、城市大型公共设施信息化管理、城市运行智能化管理平台领域内的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、计算机软硬件产品开发销售、机电设备安装与成套、机电系统运营维护、工程设计、工程承包（凭资质经营）、实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：
序 股东姓名/名称 出资 认缴金额 实缴金额 出资比例
号 方式 （万元） （万元） （%）
1 上海电器科学研究所（集团）货币 7,200 7,200 48.00
有限公司
2 上海电科创业投资有限公司货币 600 600 4.00
3 上海大众公用事业（集团）货币 4,200 4,200 28.00
股份有限公司
4 上海珺祥实业有限公司 货币 600 600 4.00
5 上海大众科技有限公司 货币 375 375 2.50
6 上海鸿捷投资有限公司 货币 2,025 2,025 13.50
合计 15,000 15,000 100
2、本次股权转让及增资完成后，电科智能的股权结构变更为如下：
序号 股东姓名/名称 出资 认缴金额 实缴金额 出资比例
方式 （万元） （万元） （%）
1 上海电器科学研究所（集团）货币 7,400 7,400 37.00
有限公司
2 上海电科创业投资有限公司 货币 600 600 3.00
3 上海建工集团投资有限公司 货币 6,000 6,000 30.00
4 上海大众公用事业（集团） 货币 3,325 3,325 16.625
股份有限公司
5 上海大众科技有限公司 货币 375 375 1.875
6 上海珺祥实业有限公司 货币 300 300 1.50
7 上海鸿捷投资有限公司 货币 2,000 2,000 10.00
合计 20,000 20,000 100
3、最近一年又一期的主要财务指标
币种：人民币单位：万元
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年9月30日（未经审计）
资产总额 129,813.22 170,250.46
负债总额 104,140.69 140,488.07
净资产 25,672.53 29,762.39
项目 2017年1-12月（经审计） 2018年1-9月（未经审计）
营业收入 107,927.64 90,038.30
净利润 4,572.72 3,016.35
4、电科智能2017年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见《审计报告》（天职业字【2018】15865号）。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
本次交易标的估值机构为上海众华资产评估有限公司,
