债券代码：143500 债券简称：18公用01
债券代码：143740 债券简称：18公用03
债券代码：143743 债券简称：18公用04
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
出让股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
大众交通：大众交通（集团）股份有限公司
世合实业：上海世合实业有限公司
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续
●本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计2次，金额共计为人民币
16,266.4350万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易1次，金额为人民币9,600万元。
一、关联交易概述
1、2018年11月5日，本公司与下属公司大众交通在上海签署《上海市产权交易合同》，本公司将持有的世合实业25%股权转让给大众交通，根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2018年9月30日的《上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，转让价格为人民币
10,016.698472万元（大写壹亿零壹拾陆万陆仟玖佰捌拾肆元柒角贰分）。本次股权转让完成后，本公司不再持有世合实业股权，大众交通持有世合实业100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于本公司董事长杨国平先生、董事、总裁梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通董事；且本公司系大众交通第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次交易尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事长杨国平先生、董事、总裁梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通董事；且本公司系大众交通第一大股东。
（二）关联人基本情况
1、名称：大众交通（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼
主要办公地点：上海市中山西路1515号22楼
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币236,412.2864万元
主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。
主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
截止2017年12月31日,大众交通总资产人民币158.39亿元、净资产人民币92.65亿元、主营业务收入人民币23.94亿元、归属于母公司净利润人民币8.73亿元（以上均为经审计数据）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称：世合实业25%股权。
2、交易类别：出售股权。
3、权属情况说明：世合实业出让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、世合实业最近一期的资产类型和账面金额列表如下（截止2018年9月30日）：
币种：人民币 单位：万元
项目 2018年9月30日（经审计）
资产总额 87,271.59
负债总额 85,556.12
净资产 1,715.47
项目 2018年1-9月（经审计）
营业收入 0.00
净利润 -113.47
（二）交易标的基本情况
1、世合实业概况
名称：上海世合实业有限公司
法定代表人：张静
注册资本：人民币2,000万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：房地产开发，物业管理，投资管理，资产管理，会展会务服务，展示展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：
股东名称 出资金额 出资比例
（人民币万元） （%）
大众交通（集团）股份有限公司 ((renminb1i,w5a0n0 75
上海大众公用事业（集团）股份有限公司（人民币万元50）0 25
合计 2,000 100
2、本次股权转让完成后，世合实业的股权结构如下：
股东名称 出资金额 出资比例
（人民币万元） （%）
大众交通（集团）股份有限公司 ((renminb2i,w0a0n0 100
（人民币万元）
3、最近一年又一期的主要财务指标
币种：人民币单位：万元
项目 2017年12月31日（经审计）2018年9月30日（经审计）
资产总额 82,383.57 87,271.59
负债总额 80,554.63 85,556.12
净资产 1,828.94 1,715.47
项目 2017年1-12月（经审计） 2018年1-9月（经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -56.27 -113.47
4、世合实业2017年度及2018年1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字（2018）第ZA11581号、信会师报字（2018）第ZA15797号）。
5、世合实业拟开发上海徐汇滨江188S-O-1地块商办楼项目，项目位于上海市徐汇区龙华街道0183街坊33/8丘地块开发项目。项目土地使用面积9827.90平方米，用途为商办，出让年限自2014年4月2日起商业40年、办公50年，规划容积率3.35，建筑性质为商办。该项目地下建筑物的开发由徐汇区市政府下属企业统一开发建造后与公司进行结算。目前地上工程已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。目前，地下空间部分已基本完成，地上部分于2018年9月开始施工。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
本次交易标的估值机构为上海财瑞资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委许可评[2005]567号）。按照上海财瑞资产评估有限公司出具的
告》（沪财瑞评报字（2018）第2031号），评估对象为上海世合实业有限公司的股东全部权益，评估范围为上海世合实业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产及负债等，评估基准日为2018年9月30日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。
2、评估结论
经评估，上海世合实业有限公司在评估基准日2018年9月30日资产总额账面价值为872,715,893.19元，评估价值为1,256,229,127.39元，增值率为43.94%；负债总额账面价值为855,561,188.53元，评估价值为855,561,188.53元，评估无增减值变动；股东全部权益账面价值17,154,704.66元，评估价值为400,667,938.86元，增值率为2,235.62%
3、资产基础法评估结论与账面值增减比较原因分析
存货-开发成本增值45.98%，增值原因主要是评估对象取得于2014年，近年来当地土地市场价格有较大涨幅。
四、关联交易定价情况
经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具评估基准日为2018年9月30日的《上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2018）第2031号），上海世合实业有限公司在评估基准日的资产总额账面价值872,715,893.19元，评估值1,256,229,127.39元，评估增值383,513,234.20元；负债总额账面价值855,561,188.53元，评估值855,561,188.53元，评估无增减值；股东全部权益账面价值17,154,704.66元，评估值400,667,938.86元，评估增值383,513,234.20元。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告数据，确定交易标的价格为人民币10,016.698472万元。
2017年10月，本公司与大众交通、上海万豪投资有限公司、万达信息股份有限公司、世合实业在上海共同签署《股权转让协议》，本公司以现金方式受让世合实业40%的股权，大众交通受让世合实业60%的股权。交易价格总价款人民币37,445.472万元，其中本公司支付金额人民币14,978.1888万元，大众交通支付金额人民币22,467.2832万元。详见本公司公告临2017-050《受让股权公告》。
2018年8月，本公司与大众交通签订《上海市产权交易合同》，本公司将持有的世合实业的15%股权以人民币6,016.434947万元转让给大众交通。详见本公司公告临2018-039《出让股权暨关联交易公告》。
依据评估报告，本次产权交易标的价值为人民币10,016.698472万元，按同等股权比例核算，较2018年8月股权受让作价增值率为-0.11%，较2017年10月股权受让作价增值率为7%。
本次资产评估结论汇总表
币种：人民币单位：万元
资产类型 账面价值 评估
