证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2010-001
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
关于控股子公司受让股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、重要提示：
（一）本公司的控股子公司上海大众环境产业有限公司(以下简称 “大众环境”)
于 2010 年1月25日分别与自然人周如银、王健、周业明、王璐、门保良、
刘树伦在徐州签署股权转让协议，大众环境本次受让周如银所持有的徐州
源泉环保工程有限公司（(以下简称 “徐州源泉”)14.06%的出资额、王健所
持有的徐州源泉19.06%的出资额、周业明所持有的徐州源泉25.29%的出资
额、王璐所持有的徐州源泉10.29%的出资额、门保良所持有的徐州源泉
0.65%的出资额、刘树伦所持有的徐州源泉0.65%的出资额。
（二）本公司及公司控股子公司大众环境与周如银、王健、周业明、王璐、门
保良、刘树伦不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
(三)该交易尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。
（四）交易完成后对上市公司的影响：本公司财务报表并表范围有增加。
二、交易概述
（一）、本次受让的股权为周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘树伦所持
有的徐州源泉共计2408万元出资额，占徐州源泉总出资额70%的股权。
本次周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘树伦所持有的徐州源泉共计
70%出资额的受让方是大众环境。
本次受让股权为协议定价。大众环境与各方于2010年1月25日签订了《股权
转让协议》，股权的受让价格总额为9240万元人民币。与评估净现值相比溢价
3.42%。
（二）、本次交易经2010 年1 月18 日大众环境股东会审议通过。三、交易双方情况
本公司控股子公司大众环境聘请了立信会计师事务所有限公司、上海银信汇
业资产评估有限公司、上海市锦天城律师事务所对交易双方的基本情况进行了必
要的尽职调查。
（一）出让方情况介绍
1、出让方基本情况：
自然人1：周如银（身份证号码：320311194612245518）
性别：男
国籍：中国
地址：徐州市文亭街 2 号楼2 单元—501 室
最近三年的职业和职务：徐州源泉董事长
自然人2：王 健（身份证号码：320303195406132031）
性别：男
国籍：中国
地址：徐州市文亭街2 号楼3 单元501 室
最近三年的职业和职务：徐州源泉总经理
自然人3：周业明（身份证号码：320303197611242415）
性别：男
国籍：中国
地址：徐州市文亭街2 号楼2 单元701 室
最近三年的职业和职务：徐州源泉三八河分公司经理
自然人4：王 璐（身份证号码：320311098108314930）
性别：男
国籍：中国
地址：徐州市泉山区文亭街2 号楼3 单元501 室
最近三年的职业和职务：自由职业者
自然人5：门保良（身份证号码：320303300623041）
性别：男
国籍：中国
地址：徐州市铁路11 宿舍4 单元201 号
最近三年的职业和职务：自由职业者
自然人6：刘树伦（身份证号码：320823521116561）
性别：男国籍：中国
地址：沭阳县章集乡曙光村后薛组
最近三年的职业和职务：自由职业者
2、1995 年4 月周如银和王健等人合资创立徐州源泉，从事环保工程、水处理工
程设计、施工；运营管理服务。公司下属4 家子公司和1 家分公司，分别管理江
苏徐州和连云港5 家污水处理厂。
3、周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘树伦与本公司及大众环境在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
4、因出让方为自然人，无相关的财务资料。
（二）受让方情况介绍
大众环境由本公司和上海大众市政发展有限公司出资设立，各持有
88.97%和11.03%股权。登记注册类型：有限公司。注册资本2.52亿元。办公
地址：上海市中山西路1515号8楼；法定代表人：陈靖丰 经营范围：投资运
营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施等。
四、交易标的基本情况：
（一）交易标的
1、本次交易标的为：周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘树伦所持有徐
州源泉2408万元出资额，占其总出资额的70%份额。
2、本次转让的徐州源泉70%出资额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，且
不存在涉及该出资额诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的的基本情况
1、徐州源泉环保工程有限公司概况
名称：徐州源泉环保工程有限公司
法定代表人：周如银
公司住所：徐州市云龙区乔家湖村三八河
注册资本：人民币3440 万元
成立时间：1995 年4 月4 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：环保工程、水处理工程设计、施工；运营管理服务。
2、徐州源泉环保工程有限公司是由周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘
树伦共同出资组建的有限责任公司。公司除拥有三八河污水处理厂以外，并拥
有下属四家子公司：沛县源泉水务运营有限公司、连云港西湖污水处理有限公
司、徐州源泉污水处理有限公司和邳州源泉水务运营有限公司，
1) 标的公司在增资前6 个自然人股东合计出资2080 万元，其中股东王璐、周业
明还分别在其下属四家项目子公司合计出资1360 万元，即6 个自然人股东在标的公司（增资前）及其四家项目子公司的合计出资3440 万元；
2）由于标的公司增资前每个污水项目对应着一个子公司，大众环境为了能整体
收购标的公司的所有项目，股东王璐、周业明以其在下属四家项目子公司出资
1360 万元对标的公司进行增资。使标的公司的注册资本由增资前的2080 万元，
变更为3440 万元；
3）增资后，标的公司股东周如银出资827.5 万元，占注册资本的24.06%；股
东王健出资827.5 万元，占注册资本的24.06%；股东周业明出资870 万元，占
注册资本25.29%；股东王璐出资870 万元，占注册资本25.29%；股东门保良
出资22.5 万元，占注册资本0.65%；股东刘树伦出资22.5 万元，占注册资本
0.65%。标的公司除拥有一家分公司---三八河污水处理厂以外，并全资拥有下
属四家子公司，目前公司经营状况正常。
3、徐州源泉的财务状况
公司最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；元）
2008年 2009 年9 月30 日
资产总额 134，787，237.44 149，962，737.24
负债总额 57，961，052.20 65，102，507.57
资产净额 76，826，185.24 84，860，229.67
营业收入 23，422，802.00 19，111，800.00
净利润 9，796，078.48 8，034，044.43
审计情况 经审计 经审计
4、 2010 年1 月6 日,徐州华龙会计师事务所有限公司出具徐华会验字(2010)
第004 号《验资报告》：“截至2009 年12 月12 日止，贵公司已收到原股东王璐、
周业明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟叁佰陆拾万元整，其中
股东王璐出资人民币680 万元，股东周业明出资人民币680 万元。变更后的累计
注册资本人民币3440 万元、累计实收资本（股本）3440 万元”。2010 年1 月14
日，徐州源泉完成上述注册资本自2080 万元增加至3440 万元的工商变更登记手
续。
5、具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司对徐州源
泉进行了审计，并出具了《徐州源泉环保工程有限公司审计报告》（信会师报字
（2009 ）第24852 号。
（三）交易标的评估情况
大众环境聘请具有执行证券、期货相关业务资格的上海银信汇业资产评
估有限公司对徐州源泉进行了评估，并出具了《徐州源泉环保工程有限公司
股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字[2010]第A004 号）。
评估基准日：2009 年9 月30 日 。从标的公司的经营情况分析，历年的收入
成本较为稳定，也能较为准确地预测未来的收入及成本。以收益法评估价值
是由于收益法考虑了被评估企业未来年度运营收入所产生的现金流入。并且
被评估企业未来收益可以较为准确地预测计量，更能体现企业的价值，本次
评估取收益法的评估值作为评估结果。
本项评估以预测被评估企业未来收益的折现值为评估计算依据，对未来
净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上。（1）与企业经营有关的现行
法律、法规、经济政策和经济环境无重大变化；（2）在预测年份内银行信贷
利率、汇率、税率及主要产品、原材料的市场行情无重大变化；（3）企业在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，
不影响预测收益期的正常产销营运；（4）企业按照现有的产品品种、经营条
件、经营范围、经营方针正常生产、管理并持续经营；（5）无其他不可抗力
和不可预见因素造成的重大不利影响；（6）不考虑经营者个人行为对企业经
营的影响；（7）评估基准日的资产结构基本保持不变，评估基准日的未分配
利润均已分配完毕。
标的企业持有的4 家长期股权投资其他股东以该4 家长期投资的剩余股
权对被评估企业增资，增资后，被评估企业对4 家长期股权投资的投资比例
已经全部变更为100%。本部对4 家长期投资单位在评估基准日的控股比例分
别为：沛县37.93%、贾汪37.93%、东海37.93%和邳州41.67%。所以，股权
增资后，4 家长期投资单位在评估值上对本部的影响值，按计算公式为：股
权增资增加本部的评估值=单体评估净现值*增资比例；增资比例=100%-本部
控股比例。被评估企业评估值为12709.32 万元。
评估值计算列表如下：（单位；元）
单体评估净现值 股权增资比例 股权增资的评估影响值
本部 72,640,350.94 100% 7
