证券代码：600634 证券简称：*ST 富控 编号：临 2020-069
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的基本情况
自 2018 年 1 月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案
调查以来，公司股票被实施退市风险警示、2017 年 11 月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债且核心资产面临被司法拍卖的风险。为化解巨额债务危机，解决经营困境，上市公司于 2019 年初正式着手开展重大资产重组事项，上市公司子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟以 53,000
万美元的交易对价向 Platinum Fortune,LP 转让其所持有的 Jagex Limited100%股
权、宏投网络（香港）有限公司 100%股权。
本次重大资产重组具体内容详见公司于 2020 年 3 月 7 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》及其他相关重组文件。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
2019年1月23日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2019-019）。
2019年3月2日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》（详见公司公告：临2019-047），在先前预征集公告的基础上披露了标的资产出售的相关背景及目的，明确了拟受让方递交受让申请资料的截止日期和资料要求等其他相关事项。
2019年4月8日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告》（详见公司公告：临2019-055）。
公告称，标的资产预估值已确定，拟邀请受让方进行报价。同时，公告披露了邀请受让方报价的基本原则、拟受让方报价须知及相关注意事项（以下简称“报价规则”）。
2019年6月27日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》（以下简称“《草案》”）等相关议案并予以公告（详见公司公告：临2019-091）。同日，公司子公司宏投网络与最终受让方签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），后陆续签署了相关补充协议。
2019年6月28日，公司通过上海证券交易所网站及其他指定信批媒体披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要》等文件，同时亦一并披露了独立财务顾问等各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。后公司结合对上海证券交易所问询函回复及各方意见陆续进行了三次修订于2020年3月7日披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）及其摘要》及各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。
2020年3月24日，公司召开了2020年第二次临时股东大会审议并高票通过了全部重大资产重组相关议案。同日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》，函件强调公司应严格根据相关规定，确保资金安全，按分阶段披露原则，及时披露交易重大进展。
关于公司前期推进重大资产重组期间所做的相关工作的详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2020-051）。
公司自本次重组筹划起至本公告披露日，严格按照相关法律法规的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重组涉及的相关事项与交易各方进行了充分的沟通和讨论；公司采取了必要的内幕信息保密措施，严格控制内幕知情人范围，并按照法律、法规的相关要求履行信息披露义务。公司就本次重组履
行了相关审议程序及信息披露义务。
三、拟终止本次重大资产重组的原因
公司于 2020 年 4 月 23 日收到上海市第二中级人民法院下发的（2018）沪
02 执 149 号之二、（2018）沪 02 执 115 号之二执行裁定书，裁定将上市公司持
有 的 上 海 宏 投 网 络科 技 有 限公司 55%与 45%的股权分别作价人民币
1,123,276,000 元、919,044,000 元抵偿申请执行人华融国际信托有限责任公司、中国民生信托有限公司的相应债务。鉴于上述裁定书送达申请执行人时起，上市公司即失去了对上海宏投网络科技有限公司的控制权。上述事项已对公司本次重大资产重组产生实质性法律障碍。
鉴于上市公司丧失对宏投网络的控制权，导致公司重大资产重组不再具备继续推进的先决条件，为充分保障上市公司及全体股东的利益，经审慎研究，充分讨论，公司被迫拟终止本次重大资产重组事项。
四、决策程序及承诺事项
公司将于近期召开董事会、审议终止本次重大资产重组的相关事项，并按规定召开投资者说明会。同时，公司将承诺于终止本次重组公告披露后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
查看PDF原文
