证券代码：600634 证券简称：*ST 富控 编号：临 2020-051
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司顺利召开了2020年第二次临时股东大会审议并高票通过了全部重大资
产重组相关议案。
公司收到重大资产重组交易对方Platinum Fortune LP发送的函件，称其将
积极筹集准备资金，不排除在4月1日前后进行交割。请公司按照协议约定，
尽快结算确定实际交易总额、组织交割，予以配合。
一、本次重大资产重组的前期披露情况
上海富控互动娱乐股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）于2019年初着手开展重大资产重组事项，公司的全资子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟将Jagex100%股权（以下简称“标的资产1”）连同宏投网络（香港）有限公司100%股权（以下简称“标的资产2”，标的资产1、标的资产2以下合称“标的资产”）打包出售（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或“本次出售”）。
2019年1月23日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2019-019）。
2019年3月2日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》（详见公司公告：临2019-047），在先前预征集公告的基础上披露了标的资产出售的相关背景及目的，明确了拟受让方递交受让申请资料的截止日期和资料要求等其他相关事项。
2019年4月8日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出
售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告》（详见公司公告：临2019-055）。公告称，标的资产预估值已确定，拟邀请受让方进行报价。同时，公告披露了邀请受让方报价的基本原则、拟受让方报价须知及相关注意事项（以下简称“报价规则”）。
2019年6月27日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》（以下简称“《草案》”）等相关议案并予以公告（详见公司公告：临2019-091）。同日，公司子公司宏投网络与最终受让方签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。
2019年6月28日，公司通过上海证券交易所网站及其他指定信批媒体披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要》等文件，同时亦一并披露了独立财务顾问等各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。
2019年11月14日，公司召开了第九届董事会第四十二次会议、监事会第二十三次会议审议了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）及其摘要》等相关议案并于次日予以公告（详见公司公告：临2019-154、临2019-155）。
2019年12月20日，公司召开了第九届董事会第四十四次会议、监事会第二十五次会议审议了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要》等议案，并于次日予以公告（详见公司公告：临2019-172、临2019-173）。
公司前期披露具体情况详见公司于2020年1月4日发布的《上海富控互动股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2020-002）。
二、本次重大资产重组最新进展情况
（一）关于本次重大资产重组事项履行的内部决策程序及相关信披义务
2020年3月6日，公司召开了第九届董事会第四十六次会议、第九届监事会第二十八次会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）及其摘要》等重大资产出售相关议案，并于次日予以
公告（详见公司公告：临2020-035、临2020-036）。
2020年3月7日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函的回复公告》（详见公司公告：临2020-037），对前期《监管工作函》相关问题予以回复。同日，公司披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）及其摘要》及各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。同时，《上海富控互动娱乐股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》一并予以发布（详见公司公告：临2020-038）。
2020年3月17日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对公司重大资产出售等有关事项的问询函》并在上海证券交易所网站予以披露（详见公司公告：临2020-041）。
2020年3月21日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于对上海证券交易所关于对公司重大资产出售等有关事项的问询函的回复公告》，对问询函件涉及相关问题予以回复（详见公司公告：临2020-044）。
2020年3月24日，公司召开了2020年第二次临时股东大会审议并高票通过了全部重大资产重组相关议案。同日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》，函件强调公司应严格根据相关规定，确保资金安全，按分阶段披露原则，及时披露交易重大进展。
2020年3月25日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字[2020]28号）（详见公司公告：临2020-048）。截止本公告出具日，公司正积极组织工作人员落实相关要求以期早日予以回复。
（二）关于本次重大资产重组事项与相关债权人沟通的情况
2020年3月23日，公司秉承着对中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司（以下简称“两质押权人”）参与本次重大资产重组资金回流环节的开放态度，同时为消除质押权人顾虑，确保重大资产重组顺利进行，公司向上述两质押权人发送了《邀请函》，邀请上述两信托公司全程参与公司股东大会及上市公司与交易对方最后交割和资金回笼环节方案的商讨、可行性分析并邀请其全程
参与监管出售资产交割和资金回笼安全。2020年3月24日，公司收到中国民生信托有限公司《紧急回复函》，函件声明其坚决反对公司重大资产出售，要求公司终止召开审议重大资产出售的股东大会。截止本公告出具日，公司暂未收到华融国际信托有限责任公司的回复函件。
（三）关于本次重大资产重组事项与交易对方沟通的情况
2020年3月24日，公司及公司子公司上海宏投网络科技有限公司收到重大资产重组交易对方Platinum Fortune LP（以下简称“PFLP”）发送的《关于股东大会决议的函》，函件内容如下：
“上海宏投、上海富控：
您好，我司在上海证券交易所最新公告中获悉，贵公司于2020年3月24日星期二（北京时间）通过股东大会，正式批准了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案的议案》。根据你我双方签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议二》，因距最初签订协议日期已近一年，请贵公司按照协议约定，尽快结算确定实际交易总额、尽快组织交割。我们积极筹集准备资金，不排除在4月1日前后进行交割。请配合协助为宜！
请即函复，谢谢。”
公司目前正积极与交易对方进行沟通推进重大资产出售的相关事宜。
三、本次重大资产重组风险提示
公司于2020年3月7日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）及其摘要》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容。请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十六日
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