股票简称：*ST富控 股票代码：600634 上市地点：上海证券交易所
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
（二次修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
PLATINUM FORTUNE, LP 108 west 13th ST,Wilmington, DE
独立财务顾问
二〇一九年十二月
上市公司声明
本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标...... 7
三、本次交易的支付方式...... 8
四、本次交易标的资产的评估情况...... 8
五、本次重组对上市公司的影响...... 9
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......11
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间
的股份减持计划...... 22
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
十、本报告书涉及 2017 年上市公司相关数据的来源...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易的审批风险...... 26
二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险...... 26
三、交易被暂停、终止或取消的风险...... 26
四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险...... 26
五、标的资产估值风险...... 27
六、影响上市公司持续经营能力的风险...... 27
七、即期回报将被摊薄的风险...... 28
八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险...... 28
九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻
结等措施的风险...... 28
十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险...... 29
十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险...... 29
十二、股票价格波动风险...... 29
十三、公司被证监会立案调查的风险...... 29
十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险...... 30
十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险...... 30
十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险...... 31
十七、涉及大额资金往来的风险...... 31
十八、涉及对关联企业的担保的风险...... 32
十九、公司实际控制人发生变更的风险...... 32
二十、外汇汇率变动风险 ...... 32
二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险...... 33
二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算的风险... 33
第一节 交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的...... 34
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 35
三、本次交易的具体方案...... 38
四、本次交易对上市公司的影响...... 42
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市...... 47
释 义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书、本重组报 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草
告书 案）（二次修订稿）》
上海富控互动娱乐股份有限公司的全资子公司上海宏投网络
本次重组、本次重大 指 科技有限公司其持有的 Jagex Limited 100.00%股权及宏投网
资产出售、本次交易 络（香港）有限公司 100.00%股权出售给 PLATINUM
FORTUNE, LP 的交易行为
公司、本公司、上市 指 上海富控互动娱乐股份有限公司
公司、富控互动
富控传媒、富控文化、 指 上海富控文化传媒有限公司
控股股东
交易对方 指 PLATINUM FORTUNE, LP
交易标的、标的资产、 指 Jagex Limited 100.00%股权及宏投网络（香港）有限公司
拟出售资产 100.00%股权
标的公司、目标公司 指 Jagex Limited 及宏投网络（香港）有限公司
宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司
Jagex 指 Jagex Limited
宏投香港 指 宏投网络（香港）有限公司
PFLP 指 PLATINUM FORTUNE, LP，为本次交易设立的特殊目的公
司
PSI 指 PSI Platinum Fortune, LLC，PLATINUM FORTUNE, LP 的普
通合伙人（GP）
PSH 指 Plutos Sama Holdings, Inc.，持有 PSI Platinum Fortune,
LLC100.00%股权
PAEL 指 Platinum Alpha Enterprise Limited，PLATINUM FORTUNE,
LP 的有限合伙人（LP）
中技集团 指 上海中技企业集团有限公司
中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司
上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司
民生信托 指 中国民生信托有限公司
华融信托 指 华融国际信托有限责任公司
百搭网络 指 宁波百搭网络科技有限公司
评估基准日/交易基 指 2018 年 12 月 31 日
准日
审计基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《备考审阅报告》 指 中汇会计师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报
告》（中汇会阅[2019]4996 号）
《Jagex 资产评估报 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售
告》 指 抵押物涉及的 JAGEX LIMITED 股权评估项目资产评估报
告》（中联评报字[2019]第 1051 号）
《宏投香港资产评估 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售
报告》 指 抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2019]第 1066 号）
《股权转让协议》、 指 交易各方就本次交易签署的标的资产股权转让协议
本协议、协议
独立财务顾问、太平 指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
律师、德恒律师 指 德恒上海律师事务所
会计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、评估 指 中联资产评估集团有限公司
师、中联评估师
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》
交割日 指 宏投网络向 PFLP 交付标的公司的原有股票正本之日
以交割日或交割日上一个自然月的月末（最终以《股权转让
交割审计基准日 指 协议》中的各方一致同意的为准）作为本次交易标的资产进
行交割审计的基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
富控互动全资子公司宏投网络向 PFLP 转让所持 Jagex 100.00%股权、宏投
香港 100.00%股权，PFLP 将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
2019 年 6 月 27 日，宏投网络与 PFLP、PSI、PAEL 就出售 Jagex 100.00%股
权、宏投香港 100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》；2019 年 10 月18 日，宏投网络与 PFLP、PSI、PAEL 签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
根据中联评估师出具的《Jagex 资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东全部权益评估值为362,749.01万元，宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00 万元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex 100.00%股权定价为 53,000.00 万美元，折合人民币 371,000.00 万元（采用美元兑人民币汇率 7.00 进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），宏投香港 100.00%股权定价为 0.00
