证券代码：600634 证券简称：*ST 富控 编号：临 2019-136
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的前期披露情况
上海富控互动娱乐股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）于2019年初着手开展重大资产重组事项，公司的全资子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟将Jagex100%股权（以下简称“标的资产1”）连同宏投网络（香港）有限公司100%股权（以下简称“标的资产2”，标的资产1、标的资产2以下合称“标的资产”）打包出售（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或“本次出售”）。公司经过公开征集意向受让方、公开邀请拟受让方进行报价、审核评定最终受让方等程序，截至本公告披露日，本次重大资产出售的前期披露情况如下：
2019年1月23日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2019-019）。
2019年2月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》（公告编号：临2019-038），公司拟预先公开征集意向受让方。
2019年3月2日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》（详见公司公告：临2019-047），在先前预征集公告的基础上披露了标的资产出售的相关背景及目的，明确了拟受让方递交受让申请资料的截止日期和资料要求等其他相关事项。
2019年3月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-052），经公司对相关申请递交材料的整理，在预征集以及本次公开征集期间，已有若干家意向受让方向本公司递交了申
请和相关材料，表达了有意受让标的资产的意愿。
2019年4月8日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告》（详见公司公告：临2019-055）。公告称，标的资产预估值已确定，拟邀请受让方进行报价。同时，公告披露了邀请受让方报价的基本原则、拟受让方报价须知及相关注意事项（以下简称“报价规则”）。
2019年4月16日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-057），在公司邀请意向受让方进行报价期间，已有若干家意向受让方按照报价规则，向本公司递交了报价申报材料，表达了受让标的资产的意愿。公司董事会授权成立的评标小组，已根据相关规定及时对其履行形式审核和实质审核等相关审核程序，并评定出入围的拟受让方。
2019年5月7日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-073），公司与经评标小组审核确认入围的若干家拟受让方，就股权转让协议的内容和条款展开商务谈判，最终确定Platinum Fortune, LP为本次重大资产出售的最终受让方。双方已就《股权转让协议》的全部内容和条款基本达成一致。
2019年6月27日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》（以下简称“《草案》”）等相关议案并予以公告（详见公司公告：临2019-091）。同日，公司子公司宏投网络与最终受让方签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。
2019年6月28日，公司通过上海证券交易所网站及其他指定信批媒体披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要》等文件，同时亦一并披露了独立财务顾问等各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。
2019年7月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）（以下简称“《问询函》”），上交所要求公司就《问询
函》中的相关问题予以回复，同时对重大资产重组草案作相应修订（详见公司公告：临2019-099）。
二、本次重大资产重组最新进展情况
截至目前，《问询函》回复工作尚在进行中，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》等相关议案、安排后续召开股东大会的准备工作。公司在首次董事会披露《草案》后尚未发出有关本次重大资产重组的股东大会通知的主要原因如下：
1、公司此前在《草案》中披露的经审计的最近一期财务数据基准日为2018年12月31日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2018年修订）》第六十三条规定，该审计报告相关财务数据已经超过有效期。对此，公司已委托中介机构重新出具以2019年4月30日为基准日的审计报告。由于本次交易标的资产为境外资产，更新财务数据的相关工作耗时较长。目前，相关审计工作及财务数据的更新已经完成。
2、自2019年7月11日收到上交所下发的《问询函》以来，公司管理层高度重视并积极组织公司相关部门及各中介机构对函件中所述问题逐项落实，以冀如期回复。因《问询函》涉及内容较多，需要准备的资料、开展的工作较多，仍有个别问题正在与相关当事方磋商。另一方面，鉴于本次出售标的文件与资金交割均在境外进行，公司、监管部门及各方中介机构对本次交易的安全性尤为关注，交易对方亦对中国现有外汇管理体制下交易资金跨境支付方式坚持安全要求，相关交割方案还需满足上市公司债权人特殊要求。公司就本次重大资产重组先后设计并推进了多种交易方案，对交易方案可行性的论证工作花费了大量时间。经反复磋商，买方最终同意将交易方案由原来的交易价款汇款至宏投网络指定的第三方律师事务所监管的银行账户，变更为交易价款由买方直接支付至宏投网络在国内开立的资本变现账户。截至本公告披露日，公司已收到交易对方签章的《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）就交易安全性等相关问题做了进一步补充与完善。近期，公司将组织召开董事会就《补充协议》的条款及相关内容进行审议。
鉴于上述情况，为确保回复内容的准确和完整，公司已向上交所申请对《问询函》进行延期回复，公司正组织相关部门及各中介机构加快《问询函》的回复
工作进度，争取早日完成《问询函》的回复工作。
三、本次重大资产重组风险提示
公司于2019年6月28日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
