股票简称：*ST富控 股票代码：600634 上市地点：上海证券交易所
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
PLATINUMFORTUNE,LP 108west13thST,Wilmington,DE
独立财务顾问
二〇一九年六月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问德恒律师、审计机构中汇会计师、评估机构中联评估师保证相关披露文件真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
富控互动全资子公司宏投网络向PFLP转让所持Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
2019年6月27日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL就出售Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》。
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东全部权益评估值为362,749.01万元，宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex100.00%股权定价为53,000.00万美元，折合人民币365,700.00万元（采用美元兑人民币汇率6.90进行估算），宏投香港100.00%股权定价为0.00万元。
根据各方签订的《股权转让协议》，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司的期间损益均由交易对方全部享有或承担。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司
占比（%）
总资产 80,838.14 454,816.19 17.77
净资产 31,578.62 -352,666.58 -8.95
营业收入 81,829.76 82,279.31 99.45
注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属
于母公司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易的支付方式
本次交易将以现金进行支付，资金由交易对方自筹。
四、本次交易标的资产的评估情况
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为53,000.00万美元，折合人民币365,700.00万元（采用美元兑人民币汇率6.90进行估算）。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。
本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，富控传媒仍为上市公司的控股股东，颜静刚先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2017年度和2018年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2018年12月31日 2017年12月31日
项目 /2018年度 /2017年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
总资产 454,816.19 509,747.52 564,083.33 598,768.30
总负债 807,482.77 799,671.54 365,367.87 360,392.01
归属于母公司所有者权 -353,886.13 -291,143.57 197,495.67 237,156.51
益
营业收入 82,279.31 449.55 80,556.59 6,041.26
归属于母公司的净利润 -550,893.97 -572,343.12 3,239.45 -36,949.59
资产负债率（%） 177.54 156.88 64.77 60.19
基本每股收益（元/股） -9.57 -9.94 0.06 -0.64
2018年12月31日 2017年12月31日
项目 /2018年度 /2017年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考数） （备考数）
稀释每股收益（元/股） -9.57 -9.94 0.06 -0.64
由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率稍有降低，营业收入以及净利润均大幅下降，公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，有利于改善未来的持续经营能力。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（1）2019年6月26日，宏投网络执行董事作出同意本次交易决定；
（2）2019年6月20日，PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易；
（3）2019年6月27日，上市公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
富控互动 所需的全部信息，并承诺在本次交易期
