证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2019-053
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上海证券交易所关于公司重大资产出售等
事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月13日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售等事项的监管工作函》（上证公函【2019】0326号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司高度重视，对相关问题进行了核实，现对《监管工作函》相关内容具体回复如下：
一、2019年1月23日，公司发布筹划重大资产出售的提示性公告，拟出售公司所持有的全资孙公司英国Jagex公司100%股权。截至目前，公司已经发布了公开征集受让方的公告，但尚未形成草案。公告中，公司提示了债权人可能申请对标的资产强制执行以及不同意本次出售的相关风险。请公司及全体董监高：（1）严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及本所《股票上市规则》的规定，履行上市公司决策程序，合法合规审慎推进本次重大资产出售事宜；（2）在重组方案中合理设置相关条款，强化内部控制，切实保护上市公司和全体股东利益；（3）尽快聘请财务顾问等中介机构，及时披露进展情况。
回复：
（1）严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及本所《股票上市规则》的规定，履行上市公司决策程序，合法合规审慎推进本次重大资产出售事宜
公司自2019年1月23日发布筹划重大资产出售的提示性公告以来，一直严格遵照相关法律法规的规定，积极履行决策程序并审慎推进相关工作事项。
2019年2月19日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议和第九届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的议案》，于2019年2月20日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》（公告编号：临2019-038），拟将Jagex100%股权连同宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”）100%股权（以下简称“标的资产2”，标的资产1、标的资产2以下合称“标的资产”）打包出售（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或“本次出售”），公司拟预先公开征集意向受让方。
2019年3月1日，公司召开了第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售境外孙公司股权公开征集受让方的议案》，于2019年3月2日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》（公告编号：临2019-047），在先前预征集公告的基础上披露了标的资产出售的相关背景及目的，明确了拟受让方递交受让申请资料的截止日期和资料要求等其他相关事项。
公司在推进上述重大资产出售的相关工作事项时，均严格遵照规定履行了相关决策程序，通过了公司董事会、监事会的审议与监督。
（2）在重组方案中合理设置相关条款，强化内部控制，切实保护上市公司和全体股东利益
为使重组方案更加合理，切实保护上市公司和全体股东利益，公司与各方机构就本次重大资产重组的相关事项进行了反复商讨与论证，在2019年3月2日发布的公开征集受让方的公告中，对此前发布的预征集公告的相关内容条款进行了补充与完善。在原公告基础上详细阐述了标的资产出售的相关背景及目的；补充了拟受让方应当具备的资格条件及应当知晓、同意并承诺的事项；明确了拟受让方递交受让申请资料的截止日期和资料要求等其他相关事项；并对相关风险做了充分提示。公司之后仍将积极与各方机构沟通，积极推动本次重大资产重组的进展工作，针对重组过程中发生的问题，进一步完善重组方案，更好地保护公司与广大股东的利益。
（3）尽快聘请财务顾问等中介机构，及时披露进展情况
2019年3月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》。公告回顾了公司此前于2019年1月23日、2019年2月20日
及2019年3月2日分别发布的筹划重大资产提示性公告、预征集受让方公告以及公开征集受让方的公告的主要内容，并披露了近期重大资产重组的进展情况。目前，经公司对相关申请递交材料的整理，在预征集以及本次公开征集期间，已有若干家意向受让方向本公司递交了申请和相关材料，表达了有意受让标的资产的意愿。在核实和确认申请资料之后，公司正在与符合申请条件的意向受让方展开接触，并拟尽快就标的资产出售的意向性价格、支付安排等交易核心条款展开商务谈判，最终遴选出适合的资产受让方。
目前，公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，并已聘请本次重组的审计、评估和法律顾问。经友好协商，公司原聘请的东北证券股份有限公司不再担任公司本次重组的独立财务顾问，此次变更独立财务顾问不会对公司本次重组工作造成重大不利影响。公司将与相关各方进一步加快推进与本次重大资产重组相关的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，及时发布重大资产重组进展公告。
二、2019年1月22日，公司发布间接控股股东与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（以下简称四川聚信）签署合作意向协议的公告，称四川聚信拟发起设立私募投资基金，收购公司间接控股股东上海中技企业集团有限公司持有的*ST富控控股股东的股权，实现上市公司控股股东控制权转让，请公司及全体董监高及时与四川聚信进行沟通，明确目前的进展情况，并及时对外披露。
回复：
在收到监管工作函后，公司随即于2019年3月14日向四川聚信发送了《关于四川聚信发展股权投资基金管理有限公司收购上海富控互动娱乐股份有限公司控股股东控制权进展情况的问询函》，以函件形式向四川聚信告知公司正在筹划重大资产出售，拟向不特定第三方出售全资孙公司英国JagexLimited公司以及宏投网络（香港）有限公司100%股权，并已开始公开征集意向受让方。同时，公司提请四川聚信关注公司发布的相关公告，确认是否已对公司此次重大资产出售公开征集受让方事项及其相关风险充分知晓，并以回函告知收购公司控股股东股权的相关事项目前的进展情况。
2019年3月21日，公司收到四川聚信回函。函件表示：四川聚信与上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）、上海富控文化传媒有限公司（以
下简称“富控文化”）多次沟通，已对公司进行了初步调查摸底，并获悉公司正在筹划重大资产出售事项。四川聚信已知晓公司此次重大资产出售公开征集受让方等事项，并将随时跟踪了解具体进展情况并评估研判相关风险。截至目前，四川聚信与此次合作相关的进一步的尽职调查工作业已开展。四川聚信正与中技集团、富控文化及公司相关的部分债权人进行沟通，磋商后续推进计划与方案，但具体方案仍在谨慎探讨，尚未最终确定。四川聚信将继续就先前签订的《合作意向协议》中的相关合作事项继续保持推进，同时也提请公司和广大投资者充分注意风险。
后续公司将根据此次股权转让事项的进展，及时履行阶段性信息披露义务。
三、目前，公司已经聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年审会计师，并着手解决前期无法表示意见相关事项。若公司2018年年报继续被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。请公司及全体董监高积极配合年审会计师的审计工作，同时充分披露存在的暂停上市风险。
回复：
公司2018年年度报告预约披露日期为2019年4月23日。公司于2019年1月21日召开了第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司聘任2018年度财务审计和内控审计机构的议案》（详见公告：临2019-016），于2019年2月19日召开了2019年第二次临时股东大会并审议通过该项议案，正式聘任了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计和内控审计机构。
目前，公司正在积极配合年度报告审计机构完成相关审计工作，力争按期披露年度报告，并按照相关规定确保年度报告信息披露的真实、准确、完整。此外公司董事会也正在责成管理层与年审会计师事务所进行充分沟通，认真核实导致2017年度会计师出具无法表示意见审计报告的情形是否已经完全消除。此次聘任的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）系首次承接公司审计业务，目前公司尚无法评估中汇会计师事务所（特殊普通合伙）可能对公司2018年度财务会计报告出具的审计意见类型。且由于公司2017年财务会计报告被会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示，如2018年财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，敬请
广大投资者关注上述风险。公司将积极配合年审会计师开展审计工作，严格按照上海证券交易所等监管机构的相关要求，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
