证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2019-047
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
标的资产的母公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）
的100%股权被相关债权人向法院申请强制执行，强制执行案件涉及本
次出售的标的资产的归属问题。如果因此导致上市公司丧失对宏投网络
的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。
本次资产出售所得资金将优先用于偿还债务，公司已就该等事项事先与
相关债权人进行沟通。如果相关债权人不同意本次资产出售，则有可能
向上市公司主张还款或承担相应责任，进一步引发诉讼的风险。
公司目前正在积极主动寻找、接洽潜在受让方，为更好地寻找和筛选有
实力的合格受让方，公司拟通过向社会公开征集受让方的方式以扩大寻
找潜在受让方的范围，若未能在规定期限内征集到受让方，将终止本次
公开征集程序。届时公司将视具体情况决定是否继续寻找潜在的意向受
让方及继续推进本次出售。
本次重大资产出售尚需履行公司董事会、股东大会审议决策等程序。本
次重大资产出售能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“富控互
动”）于2019年1月23日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2019-019），拟出售公司所持有的全资孙公司英国JagexLimited公司（以下简称“Jagex”）100%股权（以下简称“标的资产1”）。公司于2019年2月20日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》(公告编号：临2019-038)，拟将Jagex100%股权连同宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”）100%股权（以下简称“标的资产2”，标的资产1、标的资产2以下合称“标的资产”）打包出售（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或“本次出售”），公司拟预先公开征集意向受让方。截至本公告披露日，已有意向受让方向本公司递交受让意向申请，公司也已向相关债权人发出关于本次重大资产出售的通知。
一、本次公开征集受让方之概述
公司根据目前运行情况，需要尽快改善流动性，清偿到期债务，确保公司持续经营能力。为此公司拟将标的资产整体出售，以解决公司面临的主要问题和困境。公司目前正在积极主动寻找、接洽潜在的意向受让方，为更好地寻找和筛选有实力的合格受让方，提高本次重大资产出售事项的推进效率，尽快挽救上市公司危局，避免核心盈利资产被低价处置的风险，经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十五次会议审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售境外孙公司股权公开征集受让方的议案》。现就本次公开征集受让方的相关事项说明如下：
（一）公司目前正在通过多种渠道寻找潜在的受让方。为了让更多的意向受让方知晓公司本次出售事项，公司采取公开征集受让方的方式。为了最大程度上保证最终受让方是通过公平、公正、择优的原则进行确定，若有不是通过公开征集程序接洽的潜在意向受让方，其亦需要参与公开征集程序，与通过公开征集程序所征集到的意向受让方在相同规则下接受公司的筛选和确定。公司将以价格最高、付款最优等最有利于公司利益的原则确定最终受让方。
（二）截至本公告披露日，标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值尚不能确定，为了保证本次出售标的资产价格的公允性，在标的资产评估值或预评估
值确定之前，拟受让方无需进行报价，公司亦不接受该等报价。在标的资产评估值或预评估值确定之后，公司将及时发布信息，邀请拟受让方进行报价。
（三）公司若未能在预定的公开征集期限内征集到受让方，将终止本次公开征集程序。届时公司将视具体情况决定是否继续寻找潜在的意向受让方及继续推进本次出售。
二、本次标的资产出售相关背景及目的
（一）本次交易背景
自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生2017年审计报告被会计师出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。
截至2019年2月27日，公司合并资产负债表内未经审计总负债323,939.75万元，其中到期或被宣布提前到期的负债306,161.59万元，对方已提起诉讼的表内债务本金281,161.59万元。截止2019年2月27日，上市公司共涉及诉讼案件56笔，诉讼金额781,200.00万元（其中已撤诉案件7起，金额总计37,465.00万元），涉及或有负债（借款）165,000.00万元，涉及或有担保242,100.00亿元，涉及其他事项（表内借款及合规担保）374,100.00亿元。公司短期偿债能力基本丧失。
标的资产母公司宏投网络的100%股权已作为借款质押标的于2018年下半年被相关债权人向法院申请强制执行，相关程序正在执行中，标的资产存在随时被司法拍卖的风险。考虑到宏投网络100%股权被司法拍卖将可能发生巨额折价的情况，公司已多次与相关债权人进行沟通和协商，公司将尽最大努力负责寻求合适的受让方出售标的资产，尽可能提高标的资产的变现价值，增加公司的偿债能力。
（二）本次交易目的
公司本次出售所拥有的境外资产，旨在着力解决债务问题，避免因核心优质
资产被低价拍卖而导致被迫整体破产清算的风险，切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，维护证券市场平稳和正常秩序。本次重大资产出售将使公司获得必要资金，妥善解决目前上市公司面临的困境，改善财务状况，增强持续经营能力。
三、标的资产的基本情况
（一）JagexLimited
1、基本信息
公司名称 JagexLimited
公司性质 有限责任公司
注册地 220SciencePark,MiltonRoad,Cambridge,England,CB40WA
已发行股份 已发行普通股1,126,753,629股，每股0.00001英镑
成立日期 2000年4月28日
公司注册证书号 03982706
主营业务 交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营
2、财务信息
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《JagexLimited2017年度财务报表及审计报告》，Jagex最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2018.11.30 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 62,537.91 67,954.20 47,419.63
负债总额 25,281.99 35,536.62 21,506.13
所有者权益 37,255.92 32,417.58 25,913.51
项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
营业收入 72,949.11 74,515.33 67,010.59
净利润 36,136.82 38,126.57 27,136.54
经营活动产生的现金流净额 29,215.57 42,302.22 22,651.86
3、近3年内Jagex的评估情况
（1）根据上海立信资产评估有限公司2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第3041号），截至评估基准日2016年6月30日，Jagex100%股权的评估值为336,329.24万元。
（2）根据上海立信资产评估有限公司2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第3052号），截至评估基准日2017年3月31日，Jagex100%股权的评估值为472,765.86万元。
（二）宏投网络（香港）有限公司
1、基本信息
公司名称 宏投网络（香港）有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地 Rm.19C,LockhartCtr.,301-307LockhartRd.,WanChai,HongKong.
已发行股份 已发行普通股10,000股，每股1港元
成立日期 2016年5月30日
公司注册证书号 2383815
业务性质 网络科技、信息科技、技术开发及转让、实业投资
2、财务信息
宏投香港最近两年及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2018.11.30 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 16,051.65 17,217.76 21,490.48
负债总额 18,180.91 19,579.82 21,688.46
所有者权益 -2,129.26 -2,362.06 -197.97
项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
项目 2018.11.30 2017.12.31 2016.12.31
营业收入 - - -
净利润 360.35 -2,244.86 -189.86
经营活动产生的现金流净额
