证券代码：600634 证券简称：富控互动 编号：临2017-062
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于重大资产购买完成股权过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月28日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、
“上市公司”或“公司”）召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年7月14日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以支付现金的方式购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”或“交易对方”）持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”或“标的公司”）49%的股权。上述重大资产购买事项（以下简称“重大资产购买”）已经公司于2017年7月31日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过（详见公司公告：临2017-043、临2017-049、2017-055）。
一、本次重大资产购买的实施情况
（一）购买价款支付情况
根据公司与品田投资签署的《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司49%股权之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），标的公司 100%股权的评估值为455,866.32万元，在此基础上经双方协商确定，品田投资所持宏投网络49%股权的交易价格为222,950.00万元（以下简称“交易对价”）。
截至2017年10月18日，富控互动已向品田投资支付全部交易对价的51%，
即113,704.50万元。
（二）标的资产过户情况
2017年10月24日，宏投网络49%股权已过户至上市公司，并完成相关工商
变更登记手续。目前，公司已持有宏投网络 100%股权，并通过宏投网络全资控
股英国网络游戏公司Jagex Limited。
二、相关后续事项
截至目前，交易各方已根据《股权收购协议》支付完毕本次交易标的资产全部对价的51%（即113,704.50万元）、完成了标的资产交割及过户手续；后续上市公司仍需向交易对方支付全部交易对价的剩余49%部分，即109,245.50万元。如上市公司未能在约定期限内（交割日之日起90个自然日内）支付剩余部分对价，则需以交易对价的万分之三每日向交易对方支付违约金。
后续，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。
三、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问海通证券认为：
（一）本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准。
（三）上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了对价首付款支付、标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。
（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（六）本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
（七）本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。
四、法律顾问的核查意见
法律顾问北京德恒律师事务所认为：
（一）富控互动本次重大资产购买已经取得本次交易各方必要的批准和授权，富控互动具备实施本次重大资产购买的条件；
（二）《股权收购协议》已生效；交易各方对期间损益的归属情况进行了确认；品田投资确认已经收到富控互动支付的51%的交易对价；富控互动与品田投资已经办理完成了将品田投资持有的宏投网络 49%股权变更登记至富控互动名下的工商变更登记手续；上述实施情况符合《股权收购协议》的相关约定；
（三）富控互动本次重大资产购买等相关实际情况与此前的信息披露不存在重大差异；
（四）本次重大资产购买实施过程中，富控互动未对其董事、监事、高级管理人员进行更换或调整；
（五）本次重大资产购买的交易对方在本次重大资产购买涉及相关协议的交易对价支付、过渡期安排、交易标的交割的履行上，未发生实质性违约情形；相关承诺方不存在违反相关承诺的情形；
（六）本次重大资产购买相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的法律障碍。
五、备查文件
1、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、《海通证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京德恒律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十七日
