证券代码：600634 证券简称：富控互动 上市地点：上海证券交易所
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
上海品田创业投资合伙企业 上海市浦东南路256号华夏银行大厦1403室
（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 1
目录...... 2
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易......8
三、本次交易不构成重组上市......8
四、本次交易对价支付方式安排......8
五、交易标的评估及作价情况......8
六、本次交易对上市公司的影响......9
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......10
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明......10
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......14
重大风险提示......15
一、项目实施风险......15
二、交易被暂停、中止或取消的风险......15
三、标的资产的估值风险......15
四、财务风险......16
五、现金支付能力的风险......16
六、对RUNESCAPE系列游戏依赖的风险......17
七、新游戏业务拓展未达预期风险......17
八、核心人才流失风险......17
九、外汇风险......18
十、未来JAGEX盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险......19
十一、前次重大资产出售形成的关联担保暂未完全解除的风险......19
十二、股票价格波动风险......20
释义...... 21
第一节 交易概述......24
一、本次交易的背景及目的......24
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......25
三、本次交易的具体方案......25
四、本次交易对上市公司影响......26
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易......27
六、本次交易不构成重组上市......27
第二节 上市公司基本情况...... 28
一、公司基本情况......28
二、公司历史沿革与历次股本变动......29
三、上市公司最近三年重大资产重组情况......32
四、最近三年主营业务发展情况......32
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标......33
六、控股股东及实际控制人情况......34
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明......35
第三节 交易对方基本情况...... 36
一、品田投资的基本情况......36
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况......36
三、最近三年主要业务发展情况......45
四、最近两年及一期财务报表......45
五、产权控制关系......46
六、执行事务合伙人基本情况......46
七、下属企业基本情况......50
八、交易对方与上市公司之间关联关系情况......50
九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况......50
十、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况.......50
十一、品田投资取得私募投资基金登记备案的说明......50
第四节 交易标的基本情况...... 51
一、宏投网络......51
二、JAGEX......57
三、标的公司的会计政策及相关会计处理......140
第五节 交易标的评估情况...... 144
一、资产评估结果......144
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析215
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表的意见......222
第六节 本次交易主要合同...... 224
第七节 本次交易的合规性分析......229
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......229
二、中介机构核查意见......232
第八节 管理层讨论与分析...... 233
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析......233
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......237
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影
响…………………………………………………………………………………260
第九节 财务会计信息...... 267
一、标的公司最近两年及一期财务会计信息......267
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表......269
第十节 同业竞争与关联交易...... 273
一、同业竞争......273
二、关联交易......276
第十一节 风险因素...... 281
一、与本次交易相关的风险......281
二、本次交易后，公司面临的业务和经营风险......283
三、其他风险......287
第十二节 其他重要事项...... 289
一、本次交易后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占
用的情形.......289
二、本次交易后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......289
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情形......290
四、上市公司是否存在因本次交易大量增加负债的情况......290
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......290
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......291
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查......292
八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到―128号文‖第五条相关标准的
说明………………………………………………………………………………293
第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见...295
一、独立董事意见......295
二、独立财务顾问意见......297
三、法律顾问意见......297
第十四节 本次交易有关的中介机构情况...... 299
一、独立财务顾问......299
二、法律顾问......299
三、审计机构......299
四、资产评估机构......300
第十五节 声明与承诺...... 301
上市公司全体董事声明......301
上市公司全体监事声明......302
上市公司全体高管声明......303
交易对方声明与承诺......304
独立财务顾问声明......305
法律顾问声明......306
审计机构声明......307
资产评估机构声明......308
第十六节 备查文件及备查地点......309
一、备查文件......309
二、备查地点......309
特别提示
本公司于2017年6月30日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《上海
富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。根据上海证券交易所
上证公函【2017】0813 号《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）的信息披露问询函》的要求，本公司对报告书进行了相应的修订、
补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、在“重大风险提示”中补充披露了：Jagex的游戏产品引入中国相关风险
和资金筹划方案对公司的影响和风险。
2、在“第三节 交易对方基本情况/二、历史沿革及最近三年注册资本变化
情况”中补充披露了：（1）品田投资合伙人变更前后，其上级股东情况，（2）016
年12月，品田投资发生合伙人变更的原因、价格及定价依据，（3）品田投资的
各级股东与上市公司股东之间是否存在关联关系、委托代持或其他协议安排。
3、在“第四节 交易标的基本情况/二、Jagex/（七）主营业务情况”中补
充披露了：（1）月活跃用户数分析及公司收入持续增长的原因及合理性，（2）月
度新注册用户的数量、充值、在线的情况。
4、在“第五节 交易标的评估情况/（三）Jagex评估情况”中补充披露了：
（1）《RuneScape》较上次估值持续增长的依据，（2）《RSMobile》、《RSNEXT
GEN》上述两项尚未业务在未来能持续高增长盈利的依据和可行性，（3）中国
市场计划及一如国内业绩预测的合理性，（4）《RuneScape》IP 改编手游高业
绩预测的合理性。
5、在“第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的持续经营能
力、未来发展前景、当期每股收益的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经
营能力影响的分析”中补充披露了：（1）资金筹集计划，（2）财务费用的变化
对公司的影响和风险。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
