证券代码：600634 证券简称：富控互动 上市地点：上海证券交易所
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
上海品田创业投资合伙企业 上海市浦东南路256号华夏银行大厦1403室
（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 1
目录...... 2
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易......7
三、本次交易不构成重组上市......7
四、本次交易对价支付方式安排......7
五、交易标的评估及作价情况......7
六、本次交易对上市公司的影响......8
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......9
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明......9
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示......14
一、项目实施风险......14
二、交易被暂停、中止或取消的风险......14
三、标的资产的估值风险......14
四、财务风险......15
五、现金支付能力的风险......15
六、对RUNESCAPE系列游戏依赖的风险......15
七、新游戏业务拓展未达预期风险......16
八、核心人才流失风险......16
九、外汇风险......16
十、未来JAGEX盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险......16
十一、前次重大资产出售形成的关联担保暂未完全解除的风险......17
十二、股票价格波动风险......18
释义...... 19
第一节 交易概述......22
一、本次交易的背景及目的......22
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......23
三、本次交易的具体方案......23
四、本次交易对上市公司影响......24
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易......25
六、本次交易不构成重组上市......25
第二节 上市公司基本情况...... 26
一、公司基本情况......26
二、公司历史沿革与历次股本变动......27
三、上市公司最近三年重大资产重组情况......30
四、最近三年主营业务发展情况......30
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标......31
六、控股股东及实际控制人情况......32
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明......33
第三节 交易对方基本情况...... 34
一、品田投资的基本情况......34
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况......34
三、最近三年主要业务发展情况......37
四、最近两年及一期财务报表......38
五、产权控制关系......38
六、执行事务合伙人基本情况......38
七、下属企业基本情况......43
八、交易对方与上市公司之间关联关系情况......43
九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况......43
十、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况.......43 十一、品田投资取得私募投资基金登记备案的说明......43第四节 交易标的基本情况...... 44 一、宏投网络......44 二、JAGEX......50 三、标的公司的会计政策及相关会计处理......129第五节 交易标的评估情况...... 133 一、资产评估结果......133 二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析175三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性发表的意见......182第六节 本次交易主要合同...... 184第七节 本次交易的合规性分析......189 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......189 二、中介机构核查意见......192第八节 管理层讨论与分析...... 193 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析......193 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......197三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响…………………………………………………………………………………220第九节 财务会计信息...... 226 一、标的公司最近两年及一期财务会计信息......226 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表......228第十节 同业竞争与关联交易...... 232 一、同业竞争......232 二、关联交易......235
第十一节 风险因素...... 240
一、与本次交易相关的风险......240
二、本次交易后，公司面临的业务和经营风险......242
三、其他风险......246
第十二节 其他重要事项...... 248
一、本次交易后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占 用的情形.......248 二、本次交易后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......248 三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情形......249 四、上市公司是否存在因本次交易大量增加负债的情况......249 五、本次交易对上市公司治理机制的影响......249 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......250 七、对相关人员买卖公司股票情况的自查......251 八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到―128号文‖第五条相关标准的说明………………………………………………………………………………252第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见...254 一、独立董事意见......254 二、独立财务顾问意见......256 三、法律顾问意见......256第十四节 本次交易有关的中介机构情况...... 258 一、独立财务顾问......258 二、法律顾问......258 三、审计机构......258 四、资产评估机构......259第十五节 声明与承诺...... 260 上市公司全体董事声明......260 上市公司全体监事声明......261
上市公司全体高管声明......262
交易对方声明与承诺......263
独立财务顾问声明......264
法律顾问声明......265
审计机构声明......266
资产评估机构声明......267
第十六节 备查文件及备查地点......268
一、备查文件......268
二、备查地点......268
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络49%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为455,866.32万元，在此基础上经交易双方协商确定，宏投网络100%股权的价格为455,000.00万元，因此宏投网络49%股权交易对价为222,950.00万元，占上市公司2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对价支付方式安排
本次交易为重大资产购买，采用现金作为交易对价的支付方式。
五、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年3月31日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网
络的对应权益进行评估，宏投网络100%股权的评估值为455,866.32万元，在此
基础上经交易双方协商确定，宏投网络100%股权的价格为455,000.00万元，因
此宏投网络49%股权交易对价为222,950.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，宏投网络将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设于2016年1月1日前中技桩业94.4894%股权已经置出，并于2016年1月1日起持有宏投网络100%股权。本次交易完成前后上市公司2016年及2017年1-3月的主要财务指标如下表所示：
完成前 完成后 完成前 完成后
财务指标
