证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016-089
上海中技投资控股股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易完成股权过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月11日，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、“上市公司”或“公司”）第八届董事会第四十一次会议审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年7月26日，公司第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案，公司拟向上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”或“交易对方”）出售所持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”或“目标公司”）94.4894%股权（以下简称“重大资产出售”）。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述重大资产出售事宜（详见公司临2016-039、临2016-051、临2016-058号公告）。
2016年9月11日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于<上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2016年9月23日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案，公司拟以现金支付的方式购买上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“品田投资”）持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）26%的股权以及山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）持有的宏投网络25%的股权，合计为宏投网络51%的股权（以下简称“重大资产购买”），上述议案已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过（详见公司临2016-080、2016-081号公告）。
截至本公告日，本次重大资产出售相关交割条件已满足，交易对方已向公司支付首期股权转让款，相关股权变更登记手续已办理完毕，具体情况如下：
一、本次重大资产重组相关事项实施情况
（一）交割条件的满足
根据中技控股和上海轶鹏（以下简称“交易双方”）签署的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）及其《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定的交割条件满足情况如下：
1．《重大资产出售协议》及《补充协议》生效
2016年7月11日，中技控股与上海轶鹏签署了《重大资产出售协议》，并于2016年7月26日签署了《补充协议》。
2016年7月29日，中技控股召开2016年第三次临时股东大会，表决并通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案。
至此，中技控股与上海轶鹏签署的《重大资产出售协议》及《补充协议》正式生效。
2．上市公司收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式的收购协议
2016年9月11日，上市公司就收购宏投网络26%的股权与品田投资、宏投网络签署了《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》；就收购宏投网络25%的股权与宏达矿业、宏投网络签署了《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》。
上市公司分别于2016年9月11日、2016年9月23日召开的第八届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十七次会议，审议通过了上市公司通过购买宏达矿业所持有的宏投网络25%股权、品田投资所持有的宏投网络26%股权，从而取得宏投网络的控股股权的相关议案。
2016年9月30日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了上述股权收购事项。
至此，上市公司收购宏投网络的控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式的收购协议。
3．中技桩业还清与上市公司之间的往来款
根据《重大资产出售协议》的约定，截至2016年7月11日，中技控股应收中技桩业借款本金87,014.00万元及相应利息。
截至2016年9月28日，中技控股已经收到中技桩业归还的该等借款本金及利息。中技控股、上海轶鹏于2016年10月20日签署了《资产交割确认书》，确认中技控股已经收到了该等往来借款本金及相应利息。
至此，中技桩业对上市公司往来款本金及利息已全部还清。
（二）标的资产的过户及交付情况
截至2016年10月21日，上市公司累计收到了上海轶鹏因购买标的资产支付的首批款项127,367.76万元，该款项系根据《资产交割确认书》中双方共同确认的目标公司未审计的过渡期间损益重新调整，比原约定首批款项增加4,146.96万元。
2016年10月21日，上市公司与上海轶鹏向上海股权托管登记中心提交了标的股权过户资料，并于同日完成标的股权过户至上海轶鹏名下的登记。
2016年10月21日，上市公司与上海轶鹏签署了《交割确认书》，双方确认完成了协议首款的支付和中技桩业94.4894%股权的过户。
（三）上市公司为中技桩业提供担保情况
根据双方签订的《重大资产出售协议》及《补充协议》：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至交割日，交易双方按照《重大资产出售协议》及《补充协议》的约定履行相关提款及担保。
相关后续事项详见公司于同日发布的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》相关内容。
二、独立财务顾问的核查意见
中技控股重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；董事、监事、高级管理人员的变动符合法律规定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；未发现违反相关协议及承诺的情况；相关后续事项经上市公司董事会、股东大会审议通过，与交易对方签署了正式协议，合法合规，不存在实质性法律障碍。
三、法律顾问的核查意见
1.中技控股本次重大资产出售已经取得本次交易双方必要的批准和授权，中技控股具备实施本次重大资产出售的条件；
2.中技控股本次重大资产出售实施交割的各项前提条件均已满足；交易双方确认了期间损益情况并确认了后续调整安排；上海轶鹏已按《重大资产出售协议之补充协议》的约定向中技控股支付了51%的交易对价，中技控股已办理完成将中技桩业94.4894%股份变更登记至上海轶鹏名下的登记手续；中技控股及上海轶鹏正在按照《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》的约定履行相关担保事宜；上述实施情况符合《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》的相关约定；
3.中技控股本次重大资产出售等相关实际情况与此前的信息披露不存在重大差异；
4.本次重大资产出售实施过程中，中技控股董事、高级管理人员的调整已经履行了现阶段应当履行的相关决策程序；
5.本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售涉及相关协议的交易对价支付、过渡期安排的履行上，未发生实质性违约情形；
6.本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的法律障碍。
四、备查文件
1、《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、《国融证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京德恒律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十二日
