证券代码：600634 证券简称：中技控股 上市地点：上海证券交易所
上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
摘要
（上海市虹口区广粤路437号2幢）
上市公司名称 上海中技投资控股股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 中技控股
股票代码 600634
交易对方 上海轶鹏投资管理有限公司
上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号269室
住所及通讯地址 （上海奉和经济发展区）
独立财务顾问
（内蒙古呼和浩特市锡林南路18号）
二〇一六年七月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn/），并存放在上海中技投资控股股份有限公司以供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
投资者若对本次上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2016年7月13日在上海证券交易所网站披露了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
公司已根据回复《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0873号）的相关内容和草案公告后发生的情况，对重组报告书进行了修订、补充和完善。
本次修订采用了“楷体加粗”的形式进行，具体内容见本报告书正文。
目录
声 明......1
修订说明......2
目 录......3
重大事项提示......4
一、本次交易方案概述......4
二、交易标的评估及作价情况......10
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易......10
四、本次交易不构成重组上市......11
五、本次交易对上市公司的影响......11
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......12
七、本次交易的协议签署情况......13
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明......14
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示......21
释 义......27
第一节 交易概述......31
一、交易背景及目的......31
二、本次交易的决策过程......42
三、本次交易的主要内容......43
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易......48
五、本次交易不构成重组上市......48
六、本次交易对上市公司的影响......49
第二节 备查文件及备查地点......52
一、备查文件......52
二、备查地点......53
重大事项提示
一、本次交易方案概述
截至本报告书签署日，中技控股持有中技桩业94.4894%的股权，根据中技控股2016年7月11日审议通过的第八届董事会第四十一次会议，中技控股拟向上海轶鹏出售其所持有的中技桩业94.4894%股权，具体方案如下：
（一）中技桩业的交易方案
中技控股将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏，上海轶鹏将采用现金方式支付对价，本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。
本次交易完成后，中技控股不再持有中技桩业股权。
本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后，公司收购宏投网络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议，中技桩业还清往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相关的协议并恢复原状。
（二）期间损益归属问题
本次股权转让过程中，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益由中技控股全部享有；标的公司在此期间如有亏损由上海轶鹏承担。
（三）债权债务处理和员工安置
截至2015年12月31日，标的公司负债合计为382,392.83万元，其中金融机构债务为293,505.17万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付
款余额共计46,807.26万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报告书签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。
截至2016年7月26日中技桩业及其子、孙公司需取得38家债权人的同意函，涉及提款金额376,118.46万元，目前已取得其中30家债权人的同意函，涵盖提款金额为275,118.46万元，占比73.15%。除湖北中技对汉口银行光谷支行借款将于2016年7月28日结清外，其余7家债权人正在沟通回函。需取得同意函的债权人名单、相关金额及预计取得时间具体如下：
序 提款金额
债权人 债务人 回函进展
号 （万元）
上海掌福资产管理有限公
1 中技桩业 6,150.00 已取得同意函
司
2 交通银行上海徐汇支行 中技桩业 39,999.00 已取得同意函
3 建设银行上海虹口支行 中技桩业 24,000.00 已取得同意函
已取得回执，预计2016年8
4 兴业银行上海普陀支行 中技桩业 6,900.00
月15日前取得同意函
5 温州银行上海分行 中技桩业 7,000.00 已取得回执，正在沟通回函
6 天津银行上海分行 中技桩业 15,000.00 已取得同意函
已取得回执，预计2016年8
7 广发银行上海闸北支行 中技桩业 5,600.00
月15日前取得同意函
8 厦门国际银行上海分行 中技桩业 4,000.00 已取得回执，正在沟通回函
9 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 6,660.59 已取得同意函
渤海国际信托股份有限公
10 中技桩业 10,000.00 已取得同意函
司
中国华融资产管理股份有
11 中技桩业 24,000.00 已取得同意函
限公司江西省分公司
中江国际信托股份有限公
12 中技桩业 60,000.00 正在沟通回函
司
13 广东粤财信托有限公司 中技桩业 68,000.00 已取得同意函
预计2016年8月15日前取
14 杭州银行上海闵行支行 中技桩业 1,000.00
得同意函
15 交通银行徐汇支行 中技资源 1.00 已取得同意函
16 江苏银行镇江大港支行 江苏中技 2,160.00 已取得同意函
17 招商银行镇江分行营业部 江苏中技 2,350.00 已取得同意函
18 恒丰银行扬州分行 江苏中技 3,000.00 已取得同意函
中国长城资产管理公司上
19 江苏中技 5,250.00 已取得同意函
海办事处
中国华融资产管理股份有 预计2016年8月15日前取
20 江苏中技 16,000.00
限公司江苏省分公司 得同意函
21 上海中成融资租赁有限公 江苏中技 4,613.22 已取得同意函
司
22 农业银行宁河支行 天津中技 12,990.00 已取得同意函
23 扬子银行三山支行 安徽中技 4,500.00 已取得同意函
繁昌农村商业银行新港支
24 安徽中技 2,000.00 已取得同意函
行
25 中建投租赁有
