上海澄海企业发展股份有限公司
收购报告书摘要
财务顾问
万联证券有限责任公司
收购报告书签署日期：二○一三年五月
上市公司名称： 上海澄海企业发展股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST澄海
股票代码 600634
收购人： 颜静刚
住所： 上海市虹口区凉城路
通讯地址： 上海市虹口区广粤路437号
上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书摘要
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收购人声明
一、本次收购人为颜静刚。本报告书及摘要系收购人依据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收
购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》（以下简称《16号准则》）及相关的法律、法规编写。
二、根据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的的规定，本报告书
已全面披露了收购人在上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“澄海股份”）
拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购
人没有通过任何其他方式在澄海股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出
豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会对豁免收购人要
约收购义务的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
收购人声明 1
目 录 2
释 义 3
第一节 收购人介绍 4
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 4
二、收购人最近五年的任职情况 ............................................................................ 4
三、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ............................................ 4
四、收购人控股、参股其他公司的情况 ................................................................ 5
五、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况 ................................ 5
第二节 收购决定及收购目的 6
一、收购目的 ............................................................................................................ 6
二、收购人未来12个月内增持或处置股份 .......................................................... 6
三、收购决定 ............................................................................................................ 7
第三节 收购方式 9
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况 ............................................ 9
二、本次收购内容简介及相关协议 ........................................................................ 9
三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况 ...................................... 12
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 .............................. 13
五、作为认购ST澄海股份对价的资产情况 ....................................................... 13
第四节 其他重大事项 19
第五节 备查文件 20
收购人声明 21
财务顾问声明 22
律师声明 23
附表 收购报告书 24
上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书摘要
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释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
上市公司、ST澄海、
澄海股份
指 上海澄海企业发展股份有限公司，股票代码：600634
中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司
收购人 指 颜静刚
本报告书摘要、本摘要 指 上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书摘要
标的资产、交易标的 指
颜静刚等77名自然人和8家机构所持有的上海中技
桩业股份有限公司92.99%的股份
本次交易、本次收购、
本次重大资产重组
指
上海澄海企业发展股份有限公司拟发行股份购买颜
静刚等77名自然人和8家机构所持有的上海中技桩
业股份有限公司92.99%的股份，并且拟向不超过10
名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过本次交易总额的25%。
《发行股份购买资产
协议》
指
上海澄海企业发展股份有限公司与上海中技桩业股
份有限公司的77名自然人股东和8家法人股东签署
的发行股份购买资产协议
《盈利预测补偿协议》 指
上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚之《盈利
预测补偿协议》
《评估报告书》 指
立信评估出具的信资评报字（2013）10号《上海中
技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资
产评估报告书》
评估基准日 指 2012年12月31日
上海上会、审计机构 指 上海上会会计师事务所有限公司
立信评估、评估机构 指 上海立信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：颜静刚
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33262319781227XXXX
住所：上海市虹口区凉城路
通讯地址：上海市虹口区广粤路437号
通讯方式：021-65926160
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、收购人最近五年的任职情况
任职单位 起止时间 职务
是否与任职单位存
在产权关系
中技桩业 2008.11-2012.11
法定代表人、董事长、总
经理
持有50.70%的股权
中技桩业 2012.11至今 法定代表人、董事长 持有50.70%的股权
三、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
收购人颜静刚以及中技桩业原股东颜邦华于2011年11月14日收到上海市
虹口区人民法院编号为2011虹民二（商）初字第1259号的《应诉通知书》（发
文日期：2011年11月10日）及相关资料。2011年10月7日，云南中技管桩有
限公司（原告，以下简称“云南中技”）以颜邦华（被告、颜静刚之父）、颜静
刚（被告）在云南中技管桩有限公司上海分公司（以下简称“云南中技上海分公
司”）任职期间，出资设立业务类似的上海中技桩业发展有限公司，违反《公司
法》149条相关竞业禁止的规定为由，于上海市虹口区人民法院提起民事诉讼，
上海市虹口区人民法院于2011年11月10日立案，请求法院判令确认被告的违
法事实将被告的违法所得300万元归入原告所有，并赔偿原告经济损失50万元。
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上海市虹口区人民法院于2012年1月18日做出（2011）虹民二（商）初字第
1259号民事判决书，对云南中技的要求不予支持，案件受理费34,800元由云南
中技负担。
2012年2月5日，云南中技向上海市第二中级人民法院提起上诉，请求撤
销一审判决。2012年5月11日，上海市第二中级人民法院作出（2012）沪二中
民四（商）终字第261号判决，驳回云南中技的所有诉讼请求，维持原判，此判
决为终审判决。
除此之外，最近五年，收购人颜静刚未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及其
它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人控股、参股其他公司的情况
公司名称 注册资本 经营范围
法 定 代
表人
持股比
例
上海中技
桩业股份
有限公司
28,000 万
元
混凝土预制构件专业承包，销售
预应力空心方桩、建筑材料，新
型桩型专业领域内的“四技”服
务，商务咨询（除经纪）。生产
预应力空心方桩、建筑材料（限
分支机构）。（涉及行政许可的，
凭许可证经营）
颜静刚 50.70%
五、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况
截至本报告书公告之日，收购人颜静刚无在境内、境外其他上市公司及金融
机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
由于澄海股份2008至2010年连续三年亏损，股票在2011年4月6日起暂
停交易。经过努力，澄海股份在2011年实现了盈利，并于2012年7月3日起在
上海证券交易所恢复上市交易。2011年至2012年，澄海股份的主要业务是物业
租赁、钢材贸易以及建材贸易，盈利能力不强。因此，澄海股份拟寻找较强盈利
能力的优质资产注入，可在短期内实现上市公司资产质量和盈利能力的较大改
善。
中技桩业是目前国内排名前三的预制混凝土桩的生产企业。中技桩业预制混
凝土桩2010、2011年产量分别为1,323.79万米、1,734.64万米，根据中国混凝
土与水泥制品协会的统计数据，中技桩业行业排名第三位，2012 年产量达到
2,419.02万米。中技桩业预制混凝土桩销量分别为1,533.40万米、1,879.13万米
和2,280.36万米，复合增长率达到22%。中技桩业还是我国离心方桩产品标准的
主编单位，同时还参与制定了国家预应力混凝土空心方桩图集和多省市混凝土空
心方桩图集。
近年来，中技桩业生产的离心方桩的销售规模增长较快，市场占有率近年来
稳步提升，从2009年的3.07%上升到2011年的6.18%。随着市场推广的深入和
产能的扩大，未来几年内，中技桩业仍将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进
一步提升，具备较强的增长潜力。通过本次重组，中技桩业一方面提高企业的知
名度与市场竞争力，另一方面能够进一步拓宽融资渠道。
二、收购人未来12个月内增持或处置股份
截至本
