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北京德恒律师事务所
关于
上海澄海企业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
北京德恒律师事务所 关于上海澄海企业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 5
正 文 ............................................................................................................................................ 10
一、 本次重大资产重组方案 ................................................................................................. 10
二、 本次重大资产重组相关方的主体资格 ......................................................................... 18
三、 本次重大资产重组的相关协议 ..................................................................................... 56
四、 本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................................. 58
五、 本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................................. 61
六、 拟购买资产 ..................................................................................................................... 65
七、 债权债务安排 ............................................................................................................... 118
八、 职工安置 ....................................................................................................................... 118
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 118
十、 信息披露 ....................................................................................................................... 123
十一、 关于股票买卖情况的自查 ........................................................................................... 124
十二、 证券服务机构的资格 ................................................................................................... 128
十二、 结论性意见 ................................................................................................................... 128
北京德恒律师事务所 关于上海澄海企业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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北京德恒律师事务所
关于上海澄海企业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
D2013032573270001SH-1
致：上海澄海企业发展股份有限公司
根据上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“澄海股份”）与北京德
恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受澄海股份
委托，就澄海股份发行股份购买资产（以下简称“本次重组”或“本次重大资
产重组”）并募集配套资金事宜，担任澄海股份的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）
（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30
号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、(证监会令第73号)《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文
件》（证监会公告【2008】13 号）及《上海证券交易所股票上市规则》（2012
年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
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实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以
及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现
行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律
意见。
3．本所承办律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所承办律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的
相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见书之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供
的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和
文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所承办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位
出具的证明文件、书面说明出具本法律意见书。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见，本所承办律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见书仅供本次重组之目的使用，非经本所书面授权不得用作
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任何其它目的。
本所承办律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充
分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，系海鸟股份前身
海鸟股份 指 上海海鸟电子股份有限公司
海鸟发展 指 上海海鸟企业发展股份有限公司
澄海股份/公司/股份发
行方/ST澄海
指 上海澄海企业发展股份有限公司
东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司
交易对方/重组发行对象
/颜静刚等85 名股东/股
份认购方
指 上海中技桩业股份有限公司的85名股东，即颜静刚、
建银城投、复星创富、首创创投、上海嘉信、士兰创
投、中比基金、明基置业、银湖投资、赵金、朱建舟、
蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、
陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、
谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔
君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、
杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王
传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、
毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、
胡颖梅、李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾
洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫
勇、毛鑫、何春奇、罗东献、许德刚、刘震、车海波、
彭超、于闯、王勇、张
