上海海鸟企业发展股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称″公司″）第四届董事会第十五次会议于2002年12月4日在公司会议室召开。会议应到董事7名,实到7名,监事长邵金宝先生和高管列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长唐海根先生主持。经审议,一致通过上海海鸟投资有限公司拟与上海长峰房地产开发有限公司签署的《上海市商品房预售合同》,同意上海海鸟投资有限公司预购上海长峰房地产开发有限公司″长峰城″公寓式办公楼。
本次房屋预购事项尚须提交公司股东大会批准,房屋预售合同也将在公司股东大会批准后生效。
具体情况详见本公司同日刊登的《上海海鸟企业发展股份有限公司关于上海海鸟投资有限公司预购上海长峰房地产开发有限公司″长峰城″公寓式办公楼的公告》。
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
二00二年十二月十三日
上海海鸟企业发展股份有限公司
关于上海海鸟投资有限公司预购上海长峰房地
产开发有限公司“长峰城”公寓式办公楼的公告
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称″本公司″）第四届董事会第十五次会议审议通过了本公司的下属控股公司———上海海鸟投资有限公司（以下简称″海鸟投资″）与上海长峰房地产开发有限公司（以下简称″长峰房产″）签署的《上海市商品房预售合同》（以下简称″《预售合同》″）。现将具体情况公告如下：
一、概要：
为了保证本公司的经营业绩,优化本公司的资产结构,本公司拟由下属控股公司———海鸟投资预购长峰房产所开发的″长峰城″公寓式办公楼。海鸟投资已经于2002年12月4日与长峰房产签订了《预售合同》,根据该《预售合同》,海鸟投资将以375,381,524+%*)"&元的价格预购上海市延安西路1066号″长峰城″全幢公寓式办公楼。
二、交易双方介绍：
（一）海鸟投资
海鸟投资系本公司与本公司的控股子公司———上海中盛房地产有限公司（以下简称″中盛房产″）于2002年10月15日合资设立的有限公司。本公司持有海鸟投资10%的股权,中盛房产持有海鸟投资90%的股权。由于本公司持有中盛房产90%的股权,故本公司直接以及间接合并持有海鸟投资91%的股权,海鸟投资系本公司的下属控股公司。
海鸟投资的基本情况如下：
（1）公司名称：上海海鸟投资有限公司
（2）注册地址：上海市南汇区康桥镇康士路31号49室
（3）注册资本：人民币叁千万元
（4）法定代表人：洪波
（5）经营范围：房地产开发经营、物业管理、建材销售。（涉及行政许可证经营的凭许可证经营）
（二）长峰房产
长峰房产设立于1994年6月3日,其基本情况如下：
（1）公司名称：上海长峰房地产开发有限公司
（2）注册地址：上海市长宁区延安西路1088号32-34楼
（3）注册资本：人民币壹千伍佰万元
（4）法定代表人：童锦泉
（5）经营范围：房地产开发经营,物业管理,销售建筑材料（涉及许可经营的凭许可证经营）。
长峰房产与本公司不存在关联关系。
三、拟预购房产的基本情况：
本次海鸟投资拟预购的房产基本情况如下：
（1）拟购房产名称：长峰城
（2）拟购房产坐落：上海市延安西路1066号
（3）拟购房产类型：公寓式办公楼
（4）拟购房产建筑面积：上海市延安西路1066号全幢,暂测建筑面积为45224.28平方米
（5）拟购房产结构：框剪
（6）拟购房产项下土地使用权性质：出让
（7）拟购房产预售证号：【长房（97）内预字0047号】
拟购的″长峰城″房产东临上海市五星级酒店以及高级商场最集中的南京西路、静安寺地段,西接虹桥经济开发区,南邻上海徐家汇商圈,北靠中山公园,四周道路交通以及轨道交通便捷。
本次拟购的延安西路1066号整幢房产地上34层,地下一层。地面一层系公寓大堂和上海银行的营业部,2至3层系出租办公楼层,4至33层拥有447套各式客房,33至34层系会所以及露天花园。
″长峰城″目前正处于试营业阶段,试营业期间经营状况良好,1-3层办公楼已有常年客户,客房部分日出租率在50%左右。
″长峰城″已抵押给工行上海长宁支行,目前抵押尚未撤消。
经上海东洲资产评估有限公司评估,″长峰城″整幢大楼包括相配套的全部附属设施、设备和50个车位的房地产,在估价时点2002年11月30日的市场公允价值为人民币443,398,338元。
四、《预售合同》基本情况
海鸟投资与长峰房产签署的《预售合同》为上海市房屋土地资源管理局制定、上海市工商行政管理局监制的2000年版文本。《预售合同》正文共34条,双方另签订补充条款若干。
正文条款对如下事项进行了明确的约定：
（1）签约双方（详见本公告第二款）
（2）预购房产基本情况（详见本公告第三款）
（3）预购价格以及付款；税收、费用的承担（详见本公告第六款）
（4）房屋交付
长峰房产必须在办理完房地产初始登记手续,取得新建商品房房地产权证（大产证）,并注销了对该房屋设定的抵押以及按规定缴纳了物业维修基金之后,才能将房屋交付给海鸟投资；长峰房产定于2003年2月28日前将该房屋交付给海鸟投资。
（5）房屋质量（略）
（6）违约事项以及违约责任（略）
（7）物业管理（略）
（8）争议的解决（略）
补充条款共九条,主要对以下几个方面进行了约定：
（1）房屋的交接
双方自签约日起将由双方的房屋交接小组对合同标的物进行清点、验收、登帐等移交工作,并由双方签署验收；长峰房产保证交付房屋时,该房屋不存在任何抵押、质押等限制；合同签订三日内,长峰房产向海鸟投资交付该房屋的相关资料。
（2）34层之371.60平方米会所用房的处理
该会所用房签约时规划许可证尚未批复,长峰房产负责在合同规定办证日之前办妥相关法律手续,否则该部分面积不计入合同结算总价中。
（3）产权过户前后有关事项的处理
本合同签订后,有关该房屋的勘察、设计、施工、质量或监督等工作仍由长峰房产负责完成并结清所有款项,有关争议也由长峰房产负责解决；在交验该房屋时,海鸟投资提出的质量问题由长峰房产负责修复；长峰房产负责将房屋转让的信息通告该房屋的所有现有承租人并取得承租人放弃优先购买权的书面承诺,否则由此产生的纠纷和损失由长峰房产负责；海鸟投资取得该房屋所有权后,有权依法将该房屋进行抵押、出租等合法活动并有权对该房屋进行重新命名。
（4）车位
长峰房产无偿提供50个地下车库机动车位并办理产权证,海鸟投资若需要更多车位,长峰房产答应有偿转让（价格另议）或每个车位按每月400元人民币租给海鸟投资。
（5）出租收益的分享
自海鸟投资所支付的房屋价款达到该房屋总价款的30%的次日起,该房屋产生的所有收益的30%应归由海鸟投资享有；自海鸟投资所支付的房屋价款达到该房屋总价款的90%的次日起,该房屋产生的所有收益应归由海鸟投资享有。
（6）合同的成立以及生效
本《预售合同》经双方签署盖章后成立,并将在本公司股东大会批准后生效。双方商定合同生效之日起的十五日内办理合同登记备案手续。
五、本次房屋预购对本公司的影响：
本次拟预购的″长峰城″房产,位于上海市的优良地段,具有较好的投资价值以及升值潜质。且该房产的公寓式办公楼性质也符合相关的物业发展潮流。本公司预期能够通过预购该房产,为公司以及股东带来较好的投资回报。
六、交易金额及支付方式
以评估值为基础,经双方协商一致,″长峰城″预购单价定为人民币8300元/平方米（建筑面积）,总价为人民币375,381,524+%*)"&元。
支付方式为现金分期支付：《预售合同》签订之日起十五天内,海鸟投资向长峰房产预付首期房款人民币3,300万元；《预售合同》生效后七日内,海鸟投资向长峰房产支付首期房款即总价的30%（包括已预付的首期房款3,300万）；双方办理完产权过户手续,海鸟投资取得以海鸟投资为产权人的房地产产权证的当日,海鸟投资应向长峰房产付清剩余的70%的房价款。
七、本次房屋预购的批准：
本次房屋预购事项尚须提交本公司股东大会批准,海鸟投资与长峰房产签署的《预售合同》也将在本公司股东大会批准后生效。
八、其他
本次房屋预购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次房屋预购所涉及的资金与本公司发行股票的募集资金无关,将通过自有以及自筹资金支付。
本次房屋预购不会产生关联交易。
本次房屋预购不会导致与关联人的同业竞争事项。
本次房屋预购不涉及与本公司控股股东在人员、资产财务上分开的安排以及计划。
九、备查文件目录
1、沪东洲资房报字2002第C0620378号房地产估价报告（内容详见上交所网站：http//www.sse.com.cn）
2、《上海市商品房预售合同》
3、公司第四届董事会第十五次会议决议
上海海鸟企业发展股份有限公司
2002年12月13日
上海海鸟企业发展股份有限公司
第四届董事会第五次临时会议决议暨
召开二00二年第二次临时股东大会的公告
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称″公司″）第四届董事会第五次临时会议于2002年12月12日以通讯方式召开。公司董事共7人,参会董事7人。经审议,一致通过以下议案：
一、《于2003年1月15日召开公司二00二年第二次临时股东大会的议案》（与公司二00二年第二次临时股东大会召开的有关事宜附后）
二、《为控股子公司上海中盛房地产有限公司伍仟万元贷款提供担保的议案》
公司控股子公司上海中盛房地产有限公司因生产经营的需要,向银行申请伍仟万元的短期贷款,董事会决定为上海中盛房地产有限公司伍仟万元的贷款提供担保。
公司董事会将在担保合同签署后另行公告。
三、《提请公司股东大会授权董事会具体操办预购″长峰城″有关事宜的议案》
公司董事会已经通过了上海海鸟投资有限公司预购上海长峰房地产开发有限公司″长峰城″公寓式办公楼事项以及上海海鸟投资有限公司与上海长峰房地产开发有限公司签署的《上海市商品房预售合同》并提交股东大会审议,如股东大会通过上述议案,为了该项目的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理与预购″长峰城″公寓式办公楼有关的一切事宜,包括但不限于：筹集资金以及与融资有关的担保安排、与有关方面协调、签署、办理与此项目有关的协议、文件、证书等,以及实施该项目的其他一切安排。
如获得公司股东大会的授权,公司董事会将严格依法操作,并根据该项目的进展,以及法律、法规、规定的要求,及时进行披露。
关于召开公司二00二年第二次临时股东大会有关事项通知如下：
（一）、会议时间：2003
