上海海鸟电子股份有限公司2000年度股东大会决议公告
上海海鸟电子股份有限公司2000年度股东大会，于2001年6月25日在上海图书馆 四楼多功能厅召开，参加会议的股东代表（含股东代理人）580人，代表股份47，964，236股，占公司总股份的55．00%，符合《公司法》和公司章程的规定，大会采取逐项记名投票表决方式，审议并通过以下决议：
一、公司2000年度董事会工作报告
同意47，963，543股，占出席会议股份总数的99．9986%；反对693股；弃权0股 。
二、公司2000年度监事会工作报告
同意47，963，443股，占出席会议股份总数的99．9983%；反对793股；弃权0股 。
三、公司2000年度财务决算报告
同意47，963，543股，占出席会议股份总数的99．9986%；反对693股；弃权0股 。
四、公司2000年度利润分配预案
同意47，959，379股，占出席会议股份总数的99．9899%；反对4，757股；弃权100股。
五、公司董事会换届的提案
唐海根先生的同意票数为47，963，543股，反对票数为693股，弃权票数为0股，同意票数占出席会议股东所持表决权的99．9986%，当选为第四届董事会董事。
董雪根先生的同意票数为47，963，543股，反对票数为693股，弃权票数为0股，同意票数占出席会议股东所持表决权的99．9986%，当选为第四届董事会董事。
陶屏女士的同意票数为47，963，543股，反对票数为693股，弃权票数为0股，同意票数占出席会议股东所持表决权的99．9986%，当选为第四届董事会董事。
周敏女士的同意票数为47，963，543股，反对票数为693股，弃权票数为0股，同意票数占出席会议股东所持表决权的99．9986%，当选为第四届董事会董事。
王成先生的同意票数为47，963，443股，反对票数为793股，弃权票数为0股，同意票数占出席会议股东所持表决权的99．9983%，当选为第四届董事会董事。
六、公司监事会换届的提案
邵金宝先生的同意票数为47，963，543股，反对票数为693股，弃权票数为0股，同意票数占出席会议股东所持表决权的99．9986%，当选为第四届监事会监事。
李莹女士的同意票数为47，963，543股，反对票数为693股，弃权票数为0股，同意票数占出席会议股东所持表决权的99．9986%，当选为第四届监事会监事。
张宁先生的同意票数为47，963，543股，反对票数为693股，弃权票数为0股，同意票数占出席会议股东所持表决权的99．9986%，当选为第四届监事会监事。
七、《关于向上海东宏实业投资有限公司转让资产的议案》以及《关于〈上海海鸟电子股份有限公司与上海东宏实业投资有限公司之资产转让协议书〉文本的议案》（上海东宏实业投资有限公司回避表决）
同意25，285，043股，占出席会议有效表决股份总数的99．9795%；反对5，193 股；弃权0股。
八、《关于收购上海中盛房地产有限公司70%出资额的议案》以及《关于〈出资 额转让协议〉文本的议案》（上海东宏实业投资有限公司回避表决）
同意25，285，043股，占出席会议有效表决股份总数的99．9795%；反对5，193 股；弃权0股。
九、《关于向上海东宏实业投资有限公司转让资产后有关关联交易与同业竞争情况的议案》（上海东宏实业投资有限公司回避表决）
同意25，289，543股，占出席会议有效表决股份总数的99．9973%；反对693股；弃权0股。
十、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次出售资产、受让中盛房产出资额有关事项的议案》
同意47，963，543股，占出席会议股份总数的99．9986%；反对693股；弃权0股 。
十一、关于更改公司名称的提案
该提案由公司股东上海东宏实业投资有限公司提出，并提交公司董事会审核。提案的具体内容为将公司名称变更为“上海海鸟企业发展股份有限公司”。公司董事会已经就该提案审核并予公告。上海东宏实业投资有限公司持有公司26%的股份。
同意47，963，543股，占出席会议股份总数的99．9986%；反对693股；弃权0股 。
十二、关于章程修改提案
同意47，963，543股，占出席会议股份总数的99．9986%；反对693股；弃权0股 。
十三、其他说明
2001年5月25日公司刊登的召开二000年度股东大会的通知中有“审议公司2000年度报告及摘要”的议案，本次股东大会未将该议案列入大会议程，进行表决。公司2000年度报告及摘要已经公司三届十次董事会会议审议并通过，刊登在《上海证券报》（2001年4月16日），并于同日在指定的网站上予以披露。
《公司法》以及《上市公司章程指引》均未将公司年度报告及摘要列为股东大会表决事项，本次股东大会会议未就公司2000年度报告及摘要进行表决，不影响本次股东大会会议就其他议案表决的有效性。故公司董事会在本次股东大会会议的决议公告中就上述事项作出如上说明。
本次股东大会由金茂律师事务所见证，并出具法律意见书。
上海海鸟电子股份有限公司董事会
2001年6月25日
上海市金茂律师事务所关于上海海鸟电子
股份有限公司2000年度股东大会会议的法律意见书
致：上海海鸟电子股份有限公司
（引言）
上海海鸟电子股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会会议”）于2001年6月25日召开。上海市金茂律师事务所经公司 聘请委派袁杰、赵辉律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）和《上海海鸟电子股份有限公司章程》，就本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、临时议案的提出、表决程序等发表法律意见。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会会议的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、临时议案的提出，以及股东大会会议的表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、本次股东大会会议的召集和召开
公司董事会于2001年4月16日在《上海证券报》上刊登《上海海鸟电子股份有限 公司第三届董事会第十次会议决议公告》。公司董事会又于2001年5月25日在《上海 证券报》上刊登《上海海鸟电子股份有限公司关于第三届董事会十一次会议决议公告暨召开2000年度股东大会的通知》。在上述公告中已经列明了有关本次股东大会会议的会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记等事项。
经审核，本次股东大会会议的召开公告在会议召开前三十日发布。公告的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次股东大会会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》，以及《规范意见》的规定。
二、本次股东大会会议出席人员的资格
经验证，本次股东大会会议出席人员包括符合资格的公司人民币普通股股东，公司现任董事、监事、公司董事、监事候选人、高级管理人员，以及公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会会议的临时提案
上海东宏实业投资有限公司于2001年6月7日提出了《关于上海海鸟电子股份有限公司更名的提案》。公司董事会于2001年6月11日召开第三届董事会第十二次会议， 同意上海东宏实业投资有限公司的上述提案，并同意新公司章程的有关条款进行修改。公司董事会于2001年6月13日在《上海证券报》上刊登《上海海鸟电子股份有限公 司第三届董事会第十二次会议决议公告》，并同时公告了上海东宏实业投资有限公司《关于上海海鸟电子股份有限公司更名的提案》。
经核查，上海东宏实业投资有限公司持有公司26%的股份。上述临时提案在本次 股东大会会议召开前十八天提交公司董事会，并由公司董事会审核后公告。提出该临时议案的股东的资格，以及该临时议案的提出、公告程序，符合《规范意见》的规定。
四、本次股东大会会议的表决程序
本次股东大会会议以书面投票方式审议并履行了全部议程。本次股东大会会议议案表决按公司章程规定的程序进行监票。当场公布表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了全部议案。各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，其中，就《关于公司章程修改的提案》经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。另外，就《关于向上海东宏实业投资有限公司转让资产的议案》以及《关于〈上海海鸟电子股份有限公司与上海东宏实业投资有限公司之资产转让协议书〉文本的议案》，与《关于收购上海中盛房地产有限公司70%出资额的议案》以及《关于〈出资额 转让协议〉文本的议案》，关联股东上海东宏实业投资有限公司放弃了投票权。
五、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，公司在2001年5月25日刊登于《上海证券报》的《上海海鸟电 子股份有限公司关于第三届董事会十一次会议决议公告暨召开2000年度股东大会的通知》中，将“审议公司2000年度报告及摘要”列为本次股东大会会议议程。但本次股东大会会议未就该议案表决。
另经本所律师核查，公司已经在2001年4月16日在《上海证券报》刊登2000年度 报告摘要。并于同日在中国证券监督管理委员会指定的网站上披露了2000年度报告的全文。
本所律师认为，《公司法》以及《上市公司章程指引》均未将公司年度报告及摘要列为股东大会表决事项，本次股东大会会议未就公司2000年度报告摘要进行表决，不影响本次股东大会会议就其他议案表决的有效性。惟公司董事会应在本次股东大会会议的决议公告中就上述事项作出说明。
（结论）
本所律师认为，公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定：出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会新提案的提出、会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2001年6月25日签署，正本二份，副本二份。
上海市金茂律师事务所
袁杰律师
赵辉律师
2001年6月25日
