证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2018-094
浙报数字文化集团股份有限公司
关于拟终止实施首次限制性股票激励计划（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年3月1日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《浙数文化首次限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案，截至目前，公司首次限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次股权激励计划（草案）”）尚未取得主管部门批准，也尚未提交公司股东大会审议，本次股权激励计划（草案）尚未实施。鉴于今年以来资本市场环境发生较大变化，公司拟终止实施本次股权激励计划（草案），具体情况如下：
一、关于终止实施首次限制性股票激励计划的原因说明
鉴于今年以来资本市场环境发生较大变化，以及公司股价波动的影响，如继续实施本次股权激励计划（草案），已无法达到预期效果，方案不具有可操作性。经公司审慎判断，拟终止实施本次股权激励计划（草案）。
二、终止实施首次限制性股票激励计划的审批程序
2018年12月11日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于终止实施首次限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次股权激励计划相关文件。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关法律意见书。
鉴于本次限制性股票激励计划尚未提交公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次限制性股票激励计划的议案无需提交股东大会审议通过。
根据证监会《上市公司股权激励管理办法》第五十二条规定，公司自董事会
审议通过终止本次股权激励计划之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
三、终止实施首次限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司本次股权激励计划（草案）尚未实施，因此对其终止不涉及回购股票事项，且本次股权激励计划（草案）尚未产生相关股份支付费用，因此，本次股权激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。
本次股权激励计划（草案）终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性。公司将在未来按照相关法律法规并结合自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
四、监事会关于终止首次限制性股票激励计划的核查意见
经审核，监事会认为：
“公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动激励对象的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。鉴于今年以来资本市场环境发生较大变化，以及公司股价波动的影响，如继续实施本次股权激励计划（草案），已无法达到预期效果，方案不具有可操作性。
公司本次限制性股票激励计划（草案）尚未实施，对其终止不涉及回购股票事项，且尚未产生相关股份支付费用。因此，本次限制性股票激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。
经过审慎研究，监事会同意终止实施本次股权激励计划，与之配套的相关文件一并终止。”
五、独立董事关于终止首次限制性股票激励计划的独立意见
公司2018年推出首次限制性股票激励计划，目的是为了优化公司人才激励机制，充分调动核心管理团队和核心业务骨干人员的积极性，将公司利益和个人利益相结合，进一步提升公司的市场竞争能力和持续发展能力。
鉴于今年以来资本市场环境发生较大变化，以及公司股价波动的影响，如继
续实施本次股权激励计划（草案），已无法达到预期效果，方案不具有可操作性，因此公司拟终止股权激励计划具备合理性。
由于公司本次限制性股票激励计划尚未实施，对其终止不涉及回购股票事项，且尚未产生相关股份支付费用。因此，本次限制性股票激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。
综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，相关文件《浙报数字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计划（草案）》、《浙数文化首次限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所就终止本次股权激励计划出具了《关于浙报数字文化集团股份有限公司终止首次限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，其结论意见如下：
截至本法律意见书出具日，公司就终止本次激励计划已按照相关规定履行了现阶段必要的法定程序，本次终止符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》和《公司章程》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照《管理办法》的相关规定就本次终止及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2018年12月12日
